陶谦的部署是：一、强化郯城防务，在西北角建立一个新据点———襄贲城，作为第一防守线。二、派遣部将曹豹，会同孔融及刘备的支援部队，在郯城东面布阵，成立一支野战特遣队，以互为犄角。
曹操对陶谦的布防进行远距离观察和估计后，很快便发现了陶谦的企图和弱点，心中便相应有了些对付的办法。
曹操敏感地发现，徐州军由于缺乏实际作战经验，在彭城会战时被曹军凶猛无比的毁灭性威力吓坏，因而整个部局是十分的保守被动。陶谦自己带主力部队躲在防守坚固的郯城，而作为先锋的襄贲城及曹豹、刘备的犄角部队又力量太弱，根本缺乏作战力，表面看来，似乎是积极备战，而其实际，襄贲军及曹豹军仍是消极用来防守郯城的。换句话说，陶谦和他的徐州都已经没有再战的斗志了，一切布局都仅仅为了一时的自保。
根据这一情况，曹操派曹仁布阵在襄贲城外野，以封锁陶谦出城的企图。而自己则亲自指挥主力军。攻击曹豹及刘备的联合部队。
曹操全力进攻曹豹及刘备部队，强大的攻势使曹豹和刘备军无力对抗，开初只有招架之功，并无还手之力。陶谦在郯城头上看见了这一情况，并不敢出来援助。且不说还有曹仁等待着他的出援,即使没有曹仁，他也惧怕出了城就再也回不来了。曹操的骑兵，会以迅雷不及掩耳之势断了他的退路。
曹豹及刘备联合军节节败退之后，曹操又立即将军队调过头来，配合曹仁攻打襄贲城。两队人马合起来，更加雄浩，尤其曹仁部队，一直是整装待发的，个个精神抖擞，斗志昂扬。
襄贲城守军看到曹豹军队溃散，士气低落，在心理上就首先输了，个个心存畏怯，顿失奋勇之力。因此，不到三天，襄贲城便被曹军攻破。
曹操直入襄贲，又下令大屠杀，兵锋所到之处，血流成河，几至鸡犬不留。驻守郯城的陶谦看得心惊胆战，魂不附体。他无论如何再也不能在郯城待下去了，便率队悄悄放弃郯城，投奔扬州丹阳郡而去。
曹操见陶谦真的逃跑，大笑不止，他下令全军饮酒祝贺。
其实，曹操心中是更有远大谋略的，他有时是醉翁之意不在酒，表面是一回事，而内心深处却还有另一回事，另一回更大得多的事。
这次报仇之战也是如此。
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