刘备往马鞍山逃去，陆逊引大军紧紧追赶。朱然又从江岸领兵截住去路，刘备大叫∶“我将死于此地了！”这时赵云从江州杀来，一枪刺死了朱然，保护刘备及剩下的百余将士奔往白帝城，蜀军大败。
陆逊追到夔关附近，见地形复杂，怀疑有伏兵，忙叫三军暂退。
陆逊找人一问，才知此地叫鱼腹浦。听说在诸葛亮入川时，曾在此地的沙滩上布下石排阵，可比十万雄兵。
陆逊在半信半疑之下，领十余骑兵去探看石阵，刚走入阵中，突然狂风大作，飞沙走石，遮天盖地，陆逊等急欲回马，却困在阵中无路可出。
陆逊正找不到出口，忽然看见一老人走来，将他引出石阵，陆逊忙问∶“长者何人？”老人说他即是诸葛亮的岳父黄承彦。见将军陷于阵中，于心不忍，便前来引将军等出阵。
陆逊感叹地说∶“孔明果是真正的卧龙，自己实在无法相比啊！
”部将们趁胜还要再追刘备，陆逊说曹兵会趁国中兵虚攻打东吴，于是下令撤兵回东吴。果然，退兵还不到两日，魏兵即分三路杀到。
曹丕亲自上前线督战，但见曹仁被吴将朱桓打败，曹真被陆逊打败，曹休被吕范打败，魏军大挫，再加上江南正流行瘟疫，兵士、马匹病死者众。为了怕再损失将士，便撤兵回去了。
刘备遭兵败之后，忧郁成病，自知不久于人世，便下令驻扎在白帝城。并召孔明、李严来，托付身后之事。
孔明星夜从成都赶到白帝城，刘备叫孔明坐在身边，见马良的弟弟马谡在旁便先叫他出去，再告诉孔明，马谡这个人言过其实，不可重用。
刘备写了遗诏，哭着握住孔明的手说∶“如果刘禅尚有可为，你便辅助他，若是不成材，你可自立为成都之主。”孔明听完，浑身有如针刺一般，泣拜于地，叩头流血表示∶“臣一定竭力尽忠，至死方休！”
刘备又对儿子刘永、刘理说∶“我死了以后，你们兄弟三人，对丞相要像父亲一样，不可怠慢。”命二子同拜孔明。
刘备又对赵云说∶“你看在与我的交情上，早晚看顾我的儿子，可不要辜负了我的交代。”赵云哭着拜别说∶“臣不敢不效犬马之劳！”章武三年四月二十四日，刘备死于白帝城，享年六十三岁。
诸葛亮率众官将刘备的灵柩运回成都，宣读遗诏。太子刘禅即位。改年号建兴。
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