孙权见刘备不肯罢兵，又派赵咨去见曹丕，让曹丕出兵攻汉中，帮助东吴解围。
曹丕问赵咨问题，赵咨对答如流。曹丕见赵咨有口才，有礼节，直夸赞赵咨不辱君命。
曹丕封孙权为吴王，加九锡。但既不帮助吴，也不帮助蜀，听任两家交兵。等一国被灭后，再出兵除掉另一国，以坐收渔翁之利。
曹丕使节邢贞到东吴，顾雍劝孙权不要受曹丕的封赐，可自封上将军、九州伯。孙权不听。
刘备起兵攻打宜都，张苞矛刺吴将谢旌，活捉崔禹，关兴刀劈李异，活捉谭雄。
关兴、张苞又于当夜偷袭吴营，孙恒大败，逃往彝陵城。朱然领水兵退六十里。
孙权知兵败，命韩当等老将领兵十万去迎战蜀军。刘备这时已抵达彝陵，扎寨四十座，连营七百余里，声势颇为浩大。
黄忠不服老，上阵杀敌先胜了一阵，第二天又去挑战，中了吴兵埋伏，被马忠一箭射中，回营死了。
刘备得知黄忠战死，亲领御林军出战。张苞刺死夏恂，关兴刀劈周平。吴军大败。
甘宁此时正在船中养病，听说蜀兵追来，上马迎战，被番王沙摩柯一箭射中头颅，死于树下。
关兴在阵中寻见了杀父仇人潘璋，一路追到一山谷中。当时天色已晚，不见潘璋踪影，关兴便投宿在一村庄。没想到三更天时，潘璋竟也到同一个村庄投宿，关兴见了，大刀一劈，将潘璋斩于地上，报了杀父之仇。
傅士仁、糜芳见刘备势大便杀了马忠投奔刘备。刘备将马忠的头祭在关羽灵位前，又将傅士仁、糜芳二人刀剐祭灵。
孙权见蜀军锐不可挡，便将张飞首级和范疆、张达送还刘备，请求刘备停战。刘备将范、张二人刀剐于张飞灵前，却不愿停战。
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