孔融劝曹操不要起兵，打这种没有意义的仗。孔融的仇人郗虑又趁机挑拨离间，曹操大怒，便杀了孔融全家。
荆州刘表病势日渐严重，他将两个儿子托付刘备，要刘备管理荆州事务。刘备只答应辅佐刘表的儿子，却不肯亲自统领荆州。
刘表死后，蔡夫人与蔡瑁、张允伪造遗嘱，立她的亲生儿子刘琮为荆州之主，并且不让长子刘琦和刘备得知刘表已死的消息。荆州军队由蔡氏娘家人带领，蔡氏与刘琮却到襄阳去驻扎，以防备刘琦、刘备。
曹兵进到襄阳，原刘表部将傅巽、蒯越等都主张降曹。刘琮不肯，但蔡夫人坚持要投降，只好命宋忠前往递送降书，将荆襄九郡献给曹操。
宋忠送降书途中，被关羽抓获，刘备才知道荆州内部的变化。伊籍劝刘备以悼丧之名擒住刘琮，除掉蔡氏同党。刘备不肯答应。决定放弃新野，到樊城以避曹军。
孔明一面安排人马撤往樊城，一面调兵遣将，阻截曹军，然后与刘备到山上观望，等候胜利消息。
孔明安排人马一会儿红旗，一会儿青旗，将许褚引进鹊尾坡。许褚见刘备、孔明在山头饮酒，便引军寻路上山，不料山上檑木、炮石滚滚而下，无法前进。
曹仁领兵到新野，见城门洞开，城中无人，便引军进城中驻扎。
夜来时分，城中火起，赵云领兵赶来混战。
曹仁率兵逃到白河边，军士见河水不深，纷纷下马喝水。这时，关羽在上游令兵士撤去堵水的沙袋，一时水势滔滔，曹兵人马被淹死的不计其数。
曹仁败军行到博陵渡口，忽听得喊声大起，被张飞兵马截住，两军又是一阵厮杀。
孔明料樊城不能守，便要刘备取襄阳。全城百姓都愿意跟刘备过江，扶老携幼，拖男带女。刘备叹息说∶“我原为保护百姓而来，不料反使百姓受难。”便要投江自杀，被众人苦劝才打消念头。
刘备领军到襄阳，刘琮紧关城门不出。部将魏延打开城门相迎，却与文聘大战起来。刘备见襄阳城内部残杀，不肯入城。孔明又献计让刘备取荆州要地江陵。
刘备领军民十余万，缓缓往江陵而去。眼看曹军骑兵就要追上，众将劝刘备赶快率军先走，但刘备不愿丢下百姓。他说∶“凡能成大事者，都要优先照顾百姓的利益。现在百姓都愿意跟我走，我怎能抛开他们不管？”众将听了，都很感动。
曹操兵到樊城，召刘琮来见，刘琮不敢去，便派蔡瑁、张允前往，曹操封二人官位，并让他们转告刘琮，让他永为荆州之主。
刘琮的母亲蔡氏过江迎曹操，曹操却封刘琮为青州刺史。刘琮大惊，只得一肚子不高兴的向青州出发，但曹操却在途中派于禁领兵杀死了刘琮与蔡氏。
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