陶谦字恭祖，丹阳人，任幽州刺史，后为皇甫嵩、张温部将，徐州黄巾起，出为徐州刺史；献帝都长安，陶谦遣使奉承王命，因迁徐州牧，加安东将军，封溧阳侯。
冬，袁术与公孙瓒、陶谦合谋攻袁绍。公孙瓒使刘备屯高唐，单经屯平原；陶谦率兵屯发干。袁绍与曹操会击，皆破之。
四年（193）春，袁术引军入陈留。袁绍与曹操击之，刘表断其粮道。袁术溃败，奔走九江，自领扬州。
夏，陶谦取泰山华县、费县，略任城。曹嵩去官还谯，时与少子曹德避乱华县。曹操迎之不及，阖家被陶谦部下所杀。秋，曹操进攻徐州彭城，陶谦不敌，退守郯县，告急于田楷。田楷、刘备救之。曹操粮少，见救兵又到，引兵还。
冬，刘虞患公孙瓒为乱，合众兵攻之。公孙瓒无备，仓猝间欲弃走。刘虞敕令勿烧掠伤人，杀一公孙瓒而已。公孙瓒见虞军行动弛缓，遂速集锐卒冲突。虞军大溃，北奔居庸。公孙瓒拔之，擒刘虞还，斩之，自为幽州刺史。刘虞部将攻公孙瓒，袁绍遣兵助之。公孙瓒数败，走易水筑易京固守。
兴平元年（194）夏，曹操起军复征徐州，略至东海。陶谦败退，欲南走丹阳，会陈宫等叛，使曹操退还。陈宫屯东郡，连和吕布、张邈等谋叛。陈宫说张邈曰：“今雄杰并起，天下分崩，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反制于人，不以鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变通，此亦纵横之一时也。”（《三国志·张邈传》）张邈不甘为人下，乃从之，迎吕布为兖州牧，据濮阳，郡县多应之。陈宫刚烈有谋，天下乱，始随曹操，他亦欲趁乱逞强。荀彧、程昱力保鄄城、范县、东阿三城不失。曹操引军还，与吕布相持于濮阳。秋，蝗虫起，百姓大饥，两军粮尽，各引军去。吕布东屯山阳，曹操还鄄城。袁绍使人说曹操归顺，迁家居邺。曹操欲应之。程昱谏曰：“今袁绍据河北，有并天下之心，而智不能济也。将军自度能为之下乎？今兖州虽残，尚有三城，能战之士，不下万人，以将军之神武，与文若、昱等，收而用之，霸王之业可成也。”（《三国志·程昱传》注引《魏略》）曹操乃止。程昱字仲德，东郡东阿人，深有智略，曹操临兖州，征为腹心。
到此，我们可以看清曹操从无到有的起兵过程。他先依张邈，后附袁绍，在逐步寻求独立。
刘备字玄德，涿郡涿县人，汉景帝子中山靖王之后；少孤，家道衰落，与母贩履织席为业，及长，与公孙瓒同师事卢植；性情温和寡言，喜怒不形于色，好交结豪侠；黄巾起，乃聚合关羽、张飞等从军讨黄巾，后依公孙瓒，领平原相。关羽字云长，河东解县人，亡命奔涿郡。张飞字益德，涿郡人。二人皆万人敌，刘备与之恩若兄弟。曹操征徐州，刘备随田楷往救。刘备有兵数千，又得陶谦益兵数千，遂离田楷而归陶谦。陶谦表其为豫州刺史，使屯沛县。曹操回征吕布后，陶谦即病故。徐州官吏糜竺、陈登等乃奉迎刘备为主，并遣使报袁绍，袁绍许之。刘备是看到公孙瓒终不是袁绍的对手，遂离之；领徐州后，即刻投到袁绍一方，改变了陶谦的战略。
是岁，孙坚长子孙策从袁术。孙策字伯符，结交豪侠，有名江淮间。孙策数语好友张纮，欲从袁术求其父余兵，以据江东。张纮赞之，以江东为基，收荆扬二州，全据长江，诛除群秽，匡辅汉室，可建桓文之功。孙策遂投袁术。袁术甚奇之，但并不重用之。孙策亦不愿久留。时袁术用孙策舅吴景为丹阳太守，堂兄孙贲为丹阳都尉，二人正与刘繇战。刘繇是刘岱弟，受诏为扬州刺史，因惧袁术，乃南至曲阿，欲占江东。孙策乃说袁术，乞助吴景、孙贲平定江东。袁术谓刘繇势强，孙策未必能定，故许之，表行殄寇将军，还孙坚余兵千余人。孙策遂渡江转斗。
兴平二年（195）春，袁绍助曹操攻吕布，吕布、张邈等东走下邳奔刘备，张邈留弟张超保家人屯雍丘。秋，曹操围雍丘。冬，曹操遣使勤王，诏拜为兖州牧。雍丘破，张超自杀，满门被诛。刘备容留吕布、张邈，使屯下邳西，但并不助之敌曹操。张邈乃诣袁术请救，未至，自为其兵所杀。曹操平兖州。
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