操作了以上动作之后，乃与超等约期会战。操先以轻兵挑战，等敌人力量消耗殆尽时，乃纵虎骑夹击，超等大败，临阵斩成宜、李堪等。遂、超奔凉州，杨秋奔安定（郡治临泾县，故城在今甘肃镇原县东南）。
操既得胜，诸将问操：“初贼守潼关，渭北道缺，不从河东击冯翊，而反守潼关，引日而后北渡，何也？”操曰：“贼守潼关，若吾入河东，贼必引守诸津，则西河未可渡，吾故盛兵向潼关；贼悉众南守，西河之备虚，故二将得擅取西河；然后引军北渡，贼不能与吾争西河者，以二将之军也。连车树栅，为甬道而南，既为不可胜，且以示弱。渡渭为坚垒，虏至不出，所以骄之也；故敌不为营垒而求割地。吾顺言许之，所以从其意，使自安而不为备，因畜士卒之力，一旦击之，所谓疾雷不及掩耳。兵之变化，固非一道也。”
战争开始时，操闻关西每一支敌军开到，都面露喜色。敌破之后，诸将问其故。操答曰：“关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。”由此可知，关西之兵虽号称精强，但团结不牢固，指挥不统一，是其致败弱点。
冬十月，操又自长安讨杨秋，围安定，秋不战而降，操使秋留守原地，官爵如故。
这时，冀州河间郡（治乐成，在今河北献县东南）民田银、苏伯趁曹操西征之际，聚众起义，被曹丕自邺遣将镇压下去。这次起义规模虽不大，但发生在曹魏统治中心地区，所以曹操便不能不自安定撤兵东归，而留下其亲信将领夏侯渊屯驻长安。
操东归前，参凉州军事杨阜对操曰：“马超有英布之勇，甚得羌胡心；若大军还，不设备，陇上诸郡非国家之有也。”后马超果率羌胡击陇上诸郡县，郡县皆应之，唯为凉州刺史及汉阳郡太守治所的冀县城（在今甘肃甘谷县东南）固守。马超率诸戎渠帅万余人攻城，自建安十八年（213年）正月至八月，救兵不至，州遣别驾阎温循水潜出求救，为超所杀，刺史韦康为人素仁，不愿看到士民伤亡过多，欲与超媾和。参凉州军事杨阜、赵昂等苦口谏阻，康不听，终于开城门迎超。超既入，背约杀韦康及太守。杨阜等州吏及士大夫内有报超之志，时阜姑子抚夷将军姜叙屯历城（今甘肃礼县东南），杨阜借口丧妻请假得出，遂直奔叙家，见叙及姑，号陶大哭。叙曰：“何以如是”。阜即告以马超杀害刺史韦康事，而请叙与己并力讨超。叙未及答，叙母即慷慨谓叙曰：“韦使君遇难，实一州之耻，亦汝之负，汝无顾我，但当速发，我决不以余年累汝也”。于是叙与阜定计，使人至冀，结赵昂、梁宽、赵衢等为内应。九月，阜、叙进兵入卤城，马超闻知，大怒，赵衢因谲说超，使自出击叙、阜。超出而赵衢、梁宽等闭冀城门，尽杀超妻子。超进退失据，乃袭破历城，执叙母。叙母骂超，被杀。阜与超战，身被五创，昆弟宗族死者七人。超败奔汉中，投张鲁。
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