刘备暗暗叫苦，今番又将吕布得罪了，恐怕连小沛都呆不下去。眼看见张飞跟吕布已经斗了一百多回合，又怕张飞有什么闪失，赶紧叫鸣金，退入城中，再作打算。
吕布管他三七二十一，将小沛围得个水泄不通。
刘备退入城中，不免将张飞责备一番，思量不如将马匹归还吕布，两厢各自罢兵。吕布听信陈宫之言，宁愿不要马匹誓杀刘备，并发兵猛攻城墙。搞得刘备更加人心惶惶，不得不和孙乾等商量怎么办。
孙乾说，听说曹操最恨吕布，如果没有吕布，当初也许杀董卓的是曹操，而不是吕布，你们可能都听说曹操为了杀董卓，给董卓献刀的事情吧？就是因为曹操正要下手的时候，吕布来了，以致功亏一篑。曹操既然那么恨吕布，如果我们去投曹操，他应该会收留我们，到了许都，再从曹操处借兵回夺徐州，对我们对曹操都有好处。
刘备想想有道理，其实，也只有这条路。张飞请求为先锋突围。刘备于是让云长断后，自己居中，保护一家老小。趁着半夜三更，风高月黑，打开北城门，正遇到吕布部将，被张翼德一阵冲杀，溃不成军。虽然张辽赶到，已于事无补。
吕布见刘备突围而去，也不追赶。令人驻守小沛，自己仍回徐州。
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