赵云攻取重镇江阳（今四川泸州），过犍为郡（治武阳，今四川彭山），从南面迂回包围成都。
几路军队进展顺利，一路所向披靡。
唯独刘备，在雒城（今四川广汉）城下寸步难行。
攻克涪城后，刘备进攻绵竹。绵竹城中的守军不少，加上从涪城败退下来的军队，坚守城池还是不成问题的。但守将李严、费观学习吴懿好榜样，二话不说直接率军投降，两人都被封为裨将军。
此时刘备手中的军队至少有三四万人，下一个目标就是雒城。
雒城是成都最后一道屏障，拿下雒城，成都就处在包围之中。
守卫雒城的是刘璋的长子刘循，辅助他的将军是一路败退下来的刘璝和张任。刘循作为刘璋同志的合法接班人，自然关心自己家族的事业，决定坚守雒城。
刘备率军逼近雒城，开始围城，在雁桥擒获名将张任。刘备久闻张任是员猛将，想劝说他投降，却被严词拒绝，只好下令处斩。
围城之后，开始强攻。就在攻城时，刘备遭受了入蜀以来的最大损失——第一谋士庞统中流矢而死，年仅三十六岁。
庞统阵亡，刘备十分痛惜。陈寿在《三国志》中，喜欢用四个来形容领导在重要员工去世后的伤心场面——言则流涕。比如荀攸死后，曹操就是“言则流涕”。对庞统的死，刘备也是“言则流涕”。为寄托深切的哀思，告慰死去的功臣，并激励活着的员工，刘备追认庞统为关内侯，对他的家人做了妥善安排。
庞统投效刘备帐下，仅仅三年时间，但他的才干谋略，却一直广为世人称道。《三国志?蜀书》中，庞统与法正合成一传，在大臣中仅次于诸葛亮单人单传，其他人大多是五六个人挤在一起，如关羽、张飞、马超、黄忠、赵云五员大将就是扎堆的。可见陈寿对庞统的重视，将他比作曹魏的荀彧，称赞他们才德并重。
后世有人甚至将庞统之死作为刘备事业未竟的一大原因，为之扼腕痛惜。
但历史终究是历史，所有的假设都是徒劳的。除了叹息过往，我们更应该向前看。活在当下，只有今天才是可以把握和改变的。
摆在刘备面前的，依旧是坚固的雒城。
鉴于合围成都、雒城的局势已经形成，刘备认为益州若能和平解放，善莫大焉。
于是，法正受命给原来的老板刘璋写去一封劝降信。信的内容很长，中心思想是让刘璋明白两件事：一是刘备已经占领战略要地，并取得益州三分之二的土地，刘璋大势已去；二是只有投降才是刘璋唯一的出路，刘备不会为难他。
任何既得利益者，不到最后时刻都不会主动让出自己的利益。刘璋同样不愿意。
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