项羽打退一批，又来一批，杀出一层，还有一层，这儿还没杀出去，那儿的汉兵又围了上来。吩咐将士小心防守，准备瞅个机会再出战。
这天夜里，项羽进了营帐，愁眉不展。虞姬看见他闷闷不乐，于是陪伴他喝酒解闷。
到了定更的时候，只听得一阵阵西风吹得呼呼直响，风声里还夹着唱歌的声音。项羽仔细一听，歌声是由汉营里传出来的，唱的净是楚人的歌子，唱的人还真不少。
项羽听到四面到处是楚歌声，不觉愣住了。他失神似地说：“难道刘邦已经打下西楚了吗？怎么汉营里有这么多的楚人呢。” 就这样，歌在继续，楚军的逃离也继续。逃离的楚军中还包括项羽现在的左膀右臂钟离昧和季布。钟离昧是项羽手下最得力的部将，而季布在龙且死后，顶替了他的位置，他同样是项羽手下最为得力的部将。他们两个本来是誓死也要跟随项羽拼命到底的。但十面埋伏这一战令他们太震惊了，项羽虽然凭着勇猛和强悍，成功突围，但他们心里第一次产生了恐惧，韩信的计谋彻底征服了他们 。本来他是不怕死的，但在亲信部下的劝说下，只好夹在楚军中逃了。
项羽再也忍不住了，随口唱起一曲悲凉的歌来：力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何？项羽一连唱了几遍，虞姬也跟着唱起来：“汉兵己略地，四方楚歌声。大王意气尽，贱妾何聊生！”。
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