汉军这边大营安好，楚军在项羽的率领下已经杀到了。刘邦命令他的军队乘着项羽的军队远道而来还没来得及休整，用他们的骑兵分三批轮番冲击项羽的楚军。大队人马终于相遇了。
项羽为了迎战刘邦，也是采取了和过去几乎相同的战术，把他的精锐骑兵排在军队的最前头。汉军遭遇了楚军的硬骨头，打头阵的汉军像是碰到坚硬石头的潮水一样，很快就退了回来。第二批的汉军在在楼烦的带领下，呐喊着又冲向楚军，楚军的骑兵在楼烦的连珠弓弩的攒射下，纷纷从战马上跌落。
楼烦带领的这批人马已经杀到楚军的中间地带了，他们此前还没有遭遇到强大的对手，这时正在兴头上。项羽的大军分三面朝他们涌过来，汉军大败。
汉军第三批次的攻击部队见前面的批次已经得手，他们是连忙催动战马，也加入到了战团。现在被败退的汉军一冲击，自己也稀里糊涂地往回逃跑，结果，三支汉军都大败而归。回来的人马只有出去时候的三停中的一停而已。
刘邦见到这个情景，赶忙指挥自己的军队避让到了刚刚修建的壁垒里去了。项羽率领的人马是轻骑兵，没有攻坚的能力，也只好作罢，在原地和汉军对峙着。
张良给刘邦提议：“大王，我们现在和楚军对峙，楚军一定是不会和我们打持久战的，我们自己也不能打持久战，因为我们的粮草携带得不多啊。现在，齐王韩信和魏王彭越的大军彼此间距离拉得比较开，他们要是这个时候过来支援刘邦您，那就会给项羽留下可乘之机。他来追击我们可只带了少量的骑兵，辎重和大队都是保留在了阳夏附近的山区。我们不能给他这个机会，他们要截断项羽和他的大队的联系。大王，请您下令，要韩信和彭越他们在项羽楚军的外围成犄角之势屯扎，不要让项羽可以偷过。同时，下令大将刘贾进入楚地，再命令大司马周殷率领九江兵马也入楚攻击楚国腹地。大王您还可以利用一个人，只需要册立他一个淮南王的头衔，这个人就会成为项羽断路人。这个人就是过去的九江王黥布，他和大王您可是老朋友了啊。他是一定会帮助您的。”
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