汉王虽然听到魏豹反叛的消息，可是正在忧虑东边的楚国，来不及攻打他，就对郦生说：“你去替我婉言劝说魏豹，如果能说服他，我就封你为万户侯。”郦生就前去游说魏豹。魏豹婉转地拒绝说：“人生一世是非常短促的，就像日影透过墙壁的空隙那样迅速。如今汉王对人傲慢而侮辱，责骂诸侯群臣如同责骂奴仆一样，一点也没有上下的礼节，我没法忍耐着去见他。”
魏豹竟王八吃秤砣，铁了心要跟刘邦对着干。刘邦也算是好说话的人了，这回实在忍无可忍，便派将军韩信前去攻打。
这年的八月，韩信北上的第一仗——攻魏之战打响，韩信采取声东击西，避实攻虚之计，先将大量船只集中在蒲坂对面的临晋，作正面渡河佯攻之势，暗地却以木罂作临时渡河之器，从上游夏阳渡河，奇袭安邑，突然出现在魏军背后，大破魏军，擒获魏王豹。平定魏国，设置了三个郡：河东郡：太原郡、上党郡。
北上第一役，旗开得胜。兵贵神速，九月，韩信又以迅雷不及掩耳之势，乘胜挥兵东攻阏与，又一举击败代军，杀代国主将相国夏说，赵国的传统友好邻邦——代国，被韩信攻克，斩断赵国一臂！
韩信连续征服魏、代两国，一时汉军全线军心大振，楚汉战争的局势出现向刘邦方面逆转的端倪。如果韩信再接再厉，乘胜攻下赵国，项羽集团就会被置于危险境地。
刘邦随即命令张耳与韩信率兵进攻取井陉，攻打赵国。
北伐
肩负北伐任务的韩信，开始大刀阔斧地实施自己的作战计划，一路过关斩将，节节逼近赵国的西大门——井陉关；与此同时，在荥阳主战场的刘邦却遭到项羽一波又一波的凌厉攻势。刘邦不得已只得赶紧从韩信这边抽调人马，仅为韩信留下不到三万新兵蛋子。
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