待到齐王田荣背叛楚国，陈余便派夏说去游说田荣道：“项羽做为天下的主宰，却不公平，把好地方都分封给将军们去称王，把原来称王的都迁到坏地方，如今，把赵王迁居代县！希望大王借给我军队，以南皮作为您遮挡防卫的屏障。”
田荣打算在赵国树立党羽用以反对楚国，就派遣了军队听从陈余的指挥。因此，陈余调动了所属三个县的全部军队袭击常山王张耳。
张耳败逃，想到各诸侯之中没有可以投奔的，说：“刘邦虽然和我有老交情，可是项羽的势力强大，又是他分封的我，我想投奔楚国。”
谋士甘德说：“刘邦入关，五星会聚于井宿天区。井宿天区是秦国的分星。先到的，一定功成霸业。即使现在楚国强大，今后一定归属于汉。”
由此，张耳决定奔汉。刘邦也以优厚的礼遇接待了他。
陈余打败张耳以后，全部收复了赵国的土地，把赵王歇从代县接回来，又做了赵国的国君，赵王对陈余感恩戴德，分封陈余为代王。陈余因为赵王软弱，国内局势刚刚稳定，不到封国去，留下来辅佐赵王，而派夏说以国相的身份驻守代国。
平定了三秦后，刘邦继续向东进击楚国，派使者通知赵国，要和赵国共同伐楚。陈余说：“只要刘邦杀掉张耳，赵国就从命。”于是刘邦找到一个和张耳长得相像的人斩首，派人拿着人头送给陈余。陈余才发兵助汉。
三月，刘邦从临晋渡黄河，魏王豹带兵跟随着。攻下河内，俘虏了殷王司马卬，设置了河内郡。又率军向南渡过平阴津，到达洛阳。新城县一位掌管教化的三老董公拦住了刘邦，向他说了义帝被杀的情况。
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