陈平是西汉阳武（今河南原阳东南）人。少时家中十分贫困，可他又偏偏喜欢读书，尤其喜欢黄帝、老子的书。他哥哥见他喜欢交游读书，便承担了家中的全部劳动，使陈平有时间出外游学。
有一年正逢社祭，人们推举陈平为社庙里的社宰，主持祭社神，为大家分肉。陈平把肉一块块分得特别均匀。为此，父老乡亲们都竖起了大拇指：“陈平这孩子分祭肉，分得真好，太称职了！”陈平却感慨地说：“假使我陈平能有机会治理天下，也能像分肉一样恰当、称职。”
后来陈胜在大泽乡起义，立魏咎为魏王。陈平便辞别兄长，前去投奔魏王。后又转入项羽手下做谋士。但项羽似乎只喜欢重用像他一样的肌肉男，而对陈平这样的白面书生，则总提不起兴趣，所以陈平一直未受到重视，郁郁不得志。
就在这样的低谷时期，上天安排他和刘邦相遇了。那次鸿门宴上，他第一次见到了刘邦，尽管刘邦宴席上的表现并非能让所有人都感到满意，却令陈平耳目一新，并认为他将来必成大器（莫非陈平也会相面？）。
于是，才华横溢的陈平就处于“身在楚营心在汉”的矛盾之中了。正在这时，刘邦被项羽困在了咸阳，相当于是软禁。一筹莫展的张良决定孤注一掷，暗中去找陈平。
没想到两人一见如故，相见恨晚。临别，张良直言来访的意图，陈平思考片刻后，计上心头：“要从项羽身边救出刘邦，首先要‘调虎离山’，必须让范增离开项羽几天，不然怎么也不行。”
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