张良的父亲韩平于悼惠王二十三年(公元前250年)去世，当时，张良年纪还很小。悼惠王在位三十四年，前239年去世。次年，韩国最后一位国王韩王安即位，仅仅在位九年就成了秦军的俘虏。从张良的父亲韩平去世到韩国的灭亡，二十来年间，韩国年年岁岁笼罩在秦军蚕食攻击的威胁之中，风雨飘摇，苟延残喘。前249年，秦军攻取韩国的要塞成皋和荥阳，建立三川郡，将韩国拦腰截为南北两部。前246年，秦军再次攻取韩国北部领土上党郡。前244年，秦军夺取韩国十三座城池。前233年，在秦国的强大军事压力之下，韩王安被迫表示愿意成为秦国的藩臣，纳地缴玺，顺从秦王政的要求，送王室贵族、法家学者韩非到秦国见秦王。前231年，韩国南阳郡代理郡守腾投降秦国。次年，秦国任命腾为将军，统领秦军攻破韩国首都新郑，韩王安被俘，韩国灭亡。
秦军灭亡韩国以后，设立颍川郡，按照秦国的方针制度处置韩国的遗民。秦灭韩国，韩王安没有作殊死的抵抗，开城投降。秦对韩国的处置，比较宽容。首先，秦国将被俘的韩王安迁离韩国，移居到陈郡陈县附近。陈县在现在的河南省淮阳市，离韩国首都新郑不远，本来是楚国的旧都，此时已经被秦军攻占。秦迁徙韩王安到楚国旧地，目的当然是隔断韩王与本国间的联系，迁徙之地离韩国旧都不远，又是向韩国遗民，以至向将要征服的其他五国君臣官民表示怀柔宽容。秦国对于韩国的贵族官僚，也没有作严厉的报复，容许他们在故乡居留，土地财产也予以保留。
然而，韩国人执着于故国、仇恨秦国的民情，始终根深蒂固。前262年，秦军第一次南北分断韩国，韩国被迫将北部领土上党郡割让与秦国时，上党军民誓死不愿作秦国人，在郡守冯亭的率领下归降赵国，引发秦赵之间的长平大战。三十六年后的前226年，也就是韩国灭亡以后六年，韩国旧都新郑爆发大规模的反秦叛乱。新郑的叛乱虽然被镇压，因为波及到韩王安的迁徙地陈县，进而引发了以陈县为中心的楚国地区更大规模的反秦叛乱和秦楚之间新的战争。
在以陈县为中心的反秦战争中，出现了两位著名的历史人物：一位是楚国公子昌平君，他长期居留在秦国，受秦王政信任被派遣到陈县主持当地军政，怀柔楚人；另一位是项羽的祖父项燕，他身为楚国抗秦的大将，策动昌平君反秦成功，在陈县大败秦军将领李信所指挥的二十万攻楚秦军，避免了楚国早早灭亡的命运。
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