刘邦在泗水亭长任上有深交的另一位兄弟是任敖。任敖也是沛县人，年轻时在沛县监狱作小吏。任敖讲义气，为朋友两肋插刀。二世初年，刘邦弃职亡命，受到官府的追究，夫人吕雉被牵连逮捕，狱中受到不善待遇，任敖大怒，出手击伤主持吕雉狱事的官吏，保护大哥的夫人少吃苦头。任敖后来也随刘邦起兵，爵封广阿侯，官拜上党郡守。吕后当政后，念及往日旧事，任命任敖为御史大夫，以副首相主管汉帝国的司法政务。泗水亭长任上的旧日恩怨，到了汉帝国皇帝的时代，似乎都有所回报。
在这些同乡朋友之中，王陵算得上是有点身份的，好歹他是沛地的一位土老肥。那时候他像对兄长一样对待刘邦。起义之初，他并不想跟刘邦干，并且跟刘邦的仇人搅在一起；但刘邦仍然重用他，让他建功立业，后封为安国侯，惠帝时拜相。在吕刘争夺天下的斗争中，他坚定地站在刘氏一边，敢于进行面对面的斗争，使吕氏不得不有所收敛。王陵的公开战线与陈平、周勃的地下战线互相配合、有声有色。可惜王陵先死，没能等到胜利的一天。
王陵和刘邦是同乡，但王陵的家庭背景比刘邦牛逼得多。王陵是当地著名的富豪，刘邦则是流里流气的瘪三。王陵缺乏文化素养，爱意气用事，喜欢直言，加上家里有钱，王陵当年的名气比刘邦大得多。因此，尽管刘邦当年谁也不怕，但对王陵则避让三分。虽然王陵的实际年龄比刘邦小了很多，刘邦却以对待兄长的礼节对待他。
有了这样一层关系，王陵心理上一直很藐视刘邦，也从来都没有真正佩服过刘邦。很多时候，王陵甚至有意和刘邦一争高下。尤其是当他看到原来根本不如自己的刘邦居然成为一代枭雄的时候，心里的酸味就更加浓重。当刘邦的部队率先攻入咸阳，刘邦本人也已呈现出王者气象时，王陵的心理失衡就显得更加严重。远远不如自己的刘邦都可以弄得这么大发，自己难道还不如他？王陵干脆自己也聚集几千党羽，驻扎南阳，也想和刘邦一样成就一番事业。他多次谢绝与刘邦合作，他心里就是不服气——当年老子可比你强多了！
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