曹参也是沛人，曾经做过狱掾，是管理刑狱的下级官吏，与萧何、刘邦的关系都不错。一帮人都在县里当官吏，关系又铁，仗着有点权在当地也算一霸。史书上说他们“居县为豪吏矣”，大概就是这意思。
举事以后，曹参得到刘邦的重用。他攻城略地，斩将搴旗，大家都认为他功劳最大，应当是首功之臣；最后由于刘邦的干涉，才屈居萧何之后。萧曹的关系本来不错，为此事两人心里还有点疙瘩。
萧何死时，曹参在外地，为齐相，听到噩耗，便催促家人赶快准备行装，说“我得过去当宰相了”。果然，萧何临死前向朝廷推荐自己的接班人，就只有曹参一人。曹参当了相国，一切都依照萧何在时的制度办。
刚即位的汉惠帝看到曹丞相一天到晚都请人喝酒聊天，好像根本就不用心为他治理国家似的。惠帝感到很纳闷，又想不出个所以然来，只以为是曹相国嫌他太年轻了，看不起他，所以就不愿意尽心尽力来辅佐他。惠帝左想右想总感到心里没底，有些着急。
有一天，惠帝就对在朝廷担任中大夫的曹窑（曹参的儿子）说：“你休假回家时，碰到机会就顺便试着问问你父亲，你就说：‘刘邦刚死不久，现在的皇上又年轻，还没有治理朝政的经验，正要丞相多加辅佐，共同来把国事处理好。可是现在您身为丞相，却整天与人喝酒闲聊，一不向皇上请示报告政务；二不过问朝廷大事，要是这样长此下去，您怎么能治理好国家和安抚百姓呢？’你问完后，看你父亲怎么回答，回来后你告诉我一声。不过你千万别说是我让你去问他的。”
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