荀况当时名满天下，是一代大儒，他的思想是德法并举，既注重德治又注重礼治。为了推行他的学说，荀况周游天下，四处讲学。这日，他来到上蔡，上蔡的官吏与百姓见一代大师荀况来了，十分高兴，齐声欢呼。
李斯得知荀况后，激动得心都要跳出来了，他拼命拨开人群，冲破阻拦，向奔驰的马车冲过去，并跪在地上，表明了自己想拜其为师的心愿。
荀况见他跪在地上，端坐在车上，久久没有说话。在他四方游学的流浪生涯中经常会遇到这种情形，但是，只有极少数的幸运儿能成为他的门徒，更多的人都被他婉言拒之门外。他仔细地望着在车前长跪不起的这个后生：只见他穿着短衣褐衫，赤足麻履，长得异常清瘦但却眉清目秀，脸上透出万分的虔诚和渴望。
荀况被他的真诚所感动，不动声色地问道：“后生是何来历，为何拦车？”
“后生姓李名斯，本地人氏，在北郡当差，负责保管乡府的文书，曾有幸拜读大师的诸多名篇力作，对先生极为钦佩，发誓要拜倒在大师的门下，日日聆听大师的教诲，并一直在省吃俭用，积攒盘缠，准备北上齐国远寻大师。不料想大师会光临上蔡小城，后生今日见到大师恍若在梦中一般，真是苍天有眼，三生有幸啊。”
荀况听着，微微点头，没有说什么。这时，坐在他身边的一位年龄与李斯相当，长得白皙、瘦弱、腼腆的后生结结巴巴地说：“先生，难得他一片苦心，对您又如此敬重，为什么不收下他呢？”说话者便是韩国太子韩非。
“大师，收下我吧，李斯自幼父母双亡，愿以大师为父，终身侍候，求学修身，矢志不移。”李斯想到自己平时遭到的白眼、讥讽、嘲弄、挖苦，说着说着，不觉眼里噙满了晶莹的泪花。
荀况见李斯出身贫贱，又胸怀报国之志，料定将来可成大器，终于首肯收他为徒。李斯见荀况答应收他为徒，高兴得在地上磕了十几个响头。
李斯跟着荀况来到兰陵，在兰陵，李斯用心苦学了三年。一天，荀子问他：“李斯，你将来有何志向？”
李斯听到先生的问话，怯怯地说：“学生愿向先生学习辅佐帝王之术，将来若有机会，为国家效命。”
荀况深为学生有如此大志而欣慰，对李斯说：“我看你学习刻苦，素有大志，不久，你就可以出师，找一个地方，施展你的才干了。”
李斯若有所悟地点点头。
李斯在分析了天下局势后，决定事奉秦国。在和老师告别时，他说出了自己真实的想法，“我听说这样的话：遇到时机不能放过。当今是各国拼力相争的时代，游说之士主宰政事。现在秦王企图吞并天下，这正是平民出身的学人驰骋奔走施展才能的大好机会。处在卑贱的地位而不考虑干什么事情的人，如同禽兽看到现成的肉才会张开嘴去吃一样，徒有一张面孔并能行走罢了。所以，最大的耻辱莫过于卑贱，最可悲伤的莫过于穷困。长久处在卑贱的地位、困苦的境地，非难当世而厌恶利禄，把自己寄托给与世无争，这不是士子的真情，所以我将西去游说秦王。”
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