进攻彭城，等于和项羽势力面对面决战。刘邦实在没有自信，心理的准备也尚未完成。但刘邦还是接受了韩信的建议。在军事方面，刘邦对韩信是认可的。
因为项羽主力远在齐地，抱着孤注一掷的想法，刘邦率大军直取项羽老巢彭城。令刘邦没想到的是项羽老巢不堪一击。攻下彭城之后，刘邦忘乎所以，以为大功告成，他的“流氓”本质就又显露出来了，命令汉军劫掠彭城。他下令没收项羽私有的货宝、财富、美女，并且每天在项羽的宫殿里开庆祝酒宴，一改以前那种仁义的形象，使刘邦的“义名”遭到严重损害。
张良、韩信、樊哙、夏侯婴等人一再苦劝，但刘邦就是不听，说了一句混话：“老子受了那厮那么多气，今天要解解恨！”
刘邦我行我素，在彭城大开杀戒。
诸将预感到有一个大灾难即将来临。
得知彭城失陷后，项羽率三万随从紧急回防，项羽判断刘邦大军攻下彭城之后，已无作战实力。
兵贵神速，破晓时刻，项羽的大军攻入部署于彭城西北方的汉军。当时汉军大部分犹在睡梦中，根本毫无准备。听到项羽的军队来了，匆匆忙忙组织人马起来抵抗。
项羽的军队冲击力非常强，防守的汉军不能抵挡。韩信为保存实力，乃下令掩护刘邦撤离彭城。想不到军令刚下，汉军大乱，自相践踏，汉军十数万人被挤杀在睢水中，睢水为之不流。
夏侯婴于是率领十数骑人马，利用夜色掩护刘邦脱离战场。
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