法需处对工业动员漫不经心。许多军火工厂大战爆发后仍然不加夜班。制造飞机大炮的熟练工人，被派到地方军营作扫院子或削马铃薯皮一类的事情。如雷诺工厂，平时雇佣三万多工人，到大战爆发时却减少到不足8000人。法军总参谋部迷信他们所谓“坚不可摧”的马奇诺防线，为建造这条防线花了2000 亿法郎，占法国1919 年到1939 年全部国防费用4000 亿法郎的一半。他们自以为进了保险箱。大战爆发后，几十万法军按兵不动，高枕无忧，听凭希特勒德国把自己的盟国波兰灭亡，然后掉过头来，集中力量对付西欧。
英国张伯伦政府，长期姑息养好，帮助希特勒德国实现军备计划，制造潜艇，发展海军，对于大战同样缺乏充分准备。陆军少得可怜，装甲师刚刚开始筹建。上次世界大战，英国派到欧洲大陆作战的部队达85 个师，可是1940 年，它派到大陆来支援的只有10 个师。皇家空军拥有1800 多架飞机，但绝大部分要用于本土防御，无法派往欧洲大陆。西欧国家的军事劣势，还因战略计划失算而显得更为严重。英法认为，德国还会像第一次世界大战时 那样，取道比利时发动进攻，因此把主力部队部署在色当以西到海峡的法、比边境上。这条防线从西北到东南，依次是法国第七集团军、比军、英国远征军、法国第一集团军和第九集团军，其余的法国部队部署在面对瑞士、莱茵河和马奇诺防线的背后。他们根本不认为德国的庞大的坦克部队会从马奇诺防线北端法比边境的阿登山区突破，因为那里森林密布，道路难行，因此在阿登山区以南的色当一线防守极差。但这正是希特勒拟用重兵突破的地方。
由于法国和英国政府，长期奉行“祸水东引”的绥靖政策，由于西欧盟军缺乏周密的协作和严格的训练，再加上他们战略上的保守、陈腐，因此在德国法西斯军队的强大攻势下，盟军很快就溃败了。不仅英法空军在开始几小时就遭到严重的损失，而且陆军也处于非常狼狈的境地。从那时起，离心力量很快就表现出来了。比利时国王急于考虑投降，英国远征军总司令戈特忙着准备登船撤退，而法国魏刚将军则想谈判停战。荷兰军队，仅仅到第五天就乖乖地投降了。
其实，希特勒征服荷兰只用了一个师的兵力。这次战役主要是由伞兵和空运部队降落到广大的洪水防线后面而取得成功的。5 月14 日，希特勒一方面命令比利时前线的第六军团调来一些部队，加速夺取“荷兰要塞”，另一方面命令空军猛炸鹿特丹。在纳粹空军匪徒狂轰滥炸、居民死伤惨重的情况下，鹿特丹投降了，接着就是荷兰武装部队的投降。威廉敏娜女王和政府成员，乘坐两艘英国驱逐舰逃往伦敦。5 月14 日黄昏时分，荷兰武装总司令温克尔曼将军，命令他的部队放下武器；次日上午11 时，他签署了正式投降书。只五大的工夫，就一切都结束了。
荷兰既已投降，法国、比利时以及英国远征军的命运也就决定了。5 月14 日，离发动进攻虽然只有五天，但却是决定命运的一天。前一天的晚上，德军夺取了迪囊到色当之间的河岸峻峭、林木繁茂的缪斯河对岸的四个桥头堡，并且进占了色当。这是1870 年拿破仑三世向毛奇投降的场所，也是结束法兰西第三帝国命运的地方。这佯，盟军防线的中央部分和英法两军的精锐迅速转移到比利时去的重要枢纽地点，就受到了严重的威胁。
次日，德军大规模的攻击开始了。一支在数量、机动性和打击力量等方面都是空前未有的坦克部队，由德国边境通过阿登森林出发，其队伍之长，即使分了三路纵队还延展到莱茵河后面100 英里。现在它突破了法国第九军团和第二军团的防线，迅速地向在比利时的盟军背后的英吉利海峡推进，像洪水猛兽，遮天盖地向法国北部滚滚而来。情况危急，面对着这个钢与火的队伍，戴高乐受命指挥第四装甲师。但正如他后来记述的那样，这个师其实尚未成立，人员和坦克将从分散在各地的部队调集，然后归他指挥。5 月15日，杜芒克将军把他召到总部，面授机宜。为了阻止敌人进犯巴黎，将在埃纳河和埃勒特河上设立一道防线。新编坦克师将在拉昂地区单独作战。但是，谈何容易！当时部队士气十分低落，坦克又分散在各地。东北前线总司令乔治将军向他分配任务后说：“再见吧，戴高乐！敌人正在运用你长期以来所提倡的战术。现在到了你大显身手的时候了。”
戴高乐上校一到拉昂，就在城东南方的布鲁那设立了他的指挥所，并驱车巡视了周围地区。看上去那里的一切都是匆匆拼凑而成的。一群又一群的难民拼命向南涌去，堵塞了所有的道路，其中许多人是被敌人解除了武装的士兵。当时德国装甲部队正飞速前进，突然出现在这些士兵面前，德国人叫他们放下武器，乘车或徒步南行，以免妨碍德国人向前推进。德国人喊道：“我们没有时间来俘虏你们。”戴高乐听到敌人这样蔑视狼狈不堪的法国保卫者，他的满腹愁绪化作不可遏制的怒火。法军有3000 辆现代化坦克和800挺机枪，与德国配备在西线的坦克和机枪数量相当。但是法国装甲部队过于分散，无法发挥作用；德国装甲部队高度集中，所向披靡。这真是愚蠢之极。戴高乐写道，那一天他下定决心，无论打到哪里，无论打多久，不打垮敌人，不洗雪国耻，决不罢休！
费了九牛二虎之力，直到5 月17 日拂晓，才有三个坦克营调集到戴高乐这里，天色微明。他就把这三个营投入战斗。他们一路上横扫敌人，迅速到达蒙科尔内。这是一次短时间的、振奋人心的胜利，但是好景不长。坦克到达塞尔河，但由于缺乏后援，无法抢渡，白天又拨来了第四轻步兵营，戴高乐将军立即派这支部队去消灭第一次进击时残留在身后的顽抗之敌。这时，集结在塞尔河北岸的德国炮兵开始轰击，而法国的大炮还没有进入阵地。下午，德国的斯图卡俯冲轰炸机袭击了法国的坦克和载重汽车。敌我双方力量虽然十分悬殊，但戴高乐将军指挥部队奋勇冲杀。当夜幕降临时，他们俘虏了130 名德军，击毙敌人数百名，而法军方面损失不到200 人。这一胜利稳定了军心，他们背后的难民也下再向南跑了。
戴高乐的部队虽然在局部地区取得了小的胜利，然而，整个局势已无可挽回，法队缺乏作战经验，战前又没有很好进行训练和动员。许多坦克兵的累计驾驶时数还不到四个小时。许多军官还是在这一地区的战场上才和他们的士兵第一次见面。法国人连无线电之类最起码的设备都没有。戴高乐事后记述道，当时他只能依靠摩托传令兵进行联络。尽管如此，戴高乐仍不知疲倦，置个人安危于度外，指挥部队英勇作战，一星期后，他又奉命来到塞纳河一线率部阻击敌人。戴高乐接到了上级前后矛盾的命令，先是要他向北进击，接着又要他去攻打德军在亚眠的桥头堡，最后又命令他进攻阿布维尔的敌军。这时已经是5 月27 日了，他的残缺不全的第四装甲师，一直在连续作战。尽管他不可避免地在时间和空间方面受到限制，但他又一次在力所能及的范围内取得了胜利。他在三天之内迫使敌军后退了大约九英里，俘虏敌人500 多人，并缴获了大量战利品。鏖战正酣时，使他一往无前的勇敢精神，来自他对法西斯强盗的深仇大恨，来自他对祸国殃民的那帮军政头目的满腔怒火，他在枪林弹雨中，抽空给一位朋友写信说：“我希望你像我一样蔑视那些统帅部的老爷们，他们的智力和品格是如此低下，他们长期奉行错误的政策，使国家和人民遭受如此深重的灾难，他们是千古罪人！”
到了5 月30 日，戴高乐的部队已经精疲力竭，无能为力了。四天前，布伦已落入德国人手中。比利时国王奥波德三世于5 月28 日清晨投降。5 月27日下午5 时，他派遣比利时副总参谋长罗骚将军到德军那里要求休战。
10 时，这位将军带回德军的条件。“元首要求无条件放下武器。”下午11 时，国王决定无条件投降，并建议于明天上午四时停止战斗。结果在5 月28 日上午四时停止了战斗。比利时国王的投降，犹如火上加油，给盟军增加了巨大的困难。在绝望的时刻，他抛弃了英法，打开了大门，让德队在已经受到很大压力的英法部队侧翼长驱直人。结果是25 万英国士兵和10 多万法军在敦刻尔克陷入重围。在此危难情况下，在法国政府和统帅部内部，有一些高层军政官员，不是领导军民坚持抗战，而是主张无条件停战。巴黎街头，投降言论甚嚣尘上，爱国者痛惜万分。正是：强敌进攻举国乱，军政头目吓破胆。欲知详情如何，且看下文分解。
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