捉襟见肘穷应付，签名效忠演技拙；
从此休言功与禄，盟军监狱春秋度。
尽管得到了部分兵力的补充，曼施坦因还是于9月15日，在南方集团军司令部向集团军所属各师，下达了收缩防线，采取“焦土政策”的命令。为了阻止苏军的追击，使其不能发挥地利的优势，德军把聂泊河沿线15英里宽以内的一切工具、房屋和车辆全部毁坏。同时，为了执行戈林的命令，这个地区内一切可供苏联生产利用的物资和设备也都搬走了，其中包括机器、骡马和牲畜以及贮存在这个地区的工厂、仓库和农场中的物资。
为了断绝苏联的兵源，曼施坦因还遵循德军最高统帅部的命令，把居住在这一地区的无辜平民也裹胁着一同撤走。
截止到1943年9月30日，德军撤退行动完成，先后共有20万士兵和数十万的苏联和平居民被运走。为了运输德军的装备、物资和掠夺来的苏联国家财产，一共动用了2500辆列车。
在撤退还在进行之中的9月中旬，南方集团军总部也由查波罗齐转移到基洛夫格勒，这是一个相当重要的城镇，位于聂泊河湾工业区的中心。
1943年10月初，南方集团军总部已经迁入希特勒过去在芬尼特沙所设的大本营中，这是一个比较适合于指挥全盘作战的位置，位于一处茂密的大森林之中，有专为大本营提供水源和电力的设施。为了保证希特勒在这里有舒适的环境，建设这些设施让德国的工兵部队花费了好大的力气。
现在希特勒撤回了东普鲁士的元首大本营，这里改成德军南方集团军司令部，由曼施坦因元帅坐镇，用着过去元首才能享用的东西，自有一番惬意。希特勒撤走之后，并没有带走大本营办公室中的家具，自是尽善尽美。房屋的结构是木质，取材于当地。这里还有一个处在地下的警戒网，其警戒程度可以便及大本营的每个角落，但局外人却很难发现，很明显，希特勒的内心还是相当恐惧，但外表还要装得满不在乎的样子。
芬尼特沙是靠近基洛夫格勒附近的一个大型疗养地区，坐落在布格河的河畔，风景如画。这里在战前就建满了各式旅馆及其他的服务设施，现在都已经被占为南方集团军的野战医院。在闲暇之余，曼施坦因也尽可能地抽时间去看望那里的德军伤兵。
南方集团军北部的战场，在1943年10月间基本上沉寂下来。每逢晚秋季节，这里总是有相当长一段时间是大雨滂沦，乡间的土路被雨水弄得满是泥泞，变成了不折不扣的泥潭。无论是苏联红军还是德国士兵，在这样的环境下，都很难进行大规模的机械化攻势行动。但集团军的南部战线却不时有激烈的战斗消息传来。
10月间，南方集团军与苏军“草原方面军”在聂泊河湾展开了激战，德军的两翼挡不住苏军坦克部队的强大压力，被迫向东西两面撤退。在德军的第l装甲军团和第8军团中间，被撕开一个巨大的缺口。虽然曼施坦因一度曾经组织反击，但由于德军得不到应有的补充，并没有将苏军完全封住。
1943年11月初，节节胜利的苏联红军又发动了基辅会战。基辅是由德军第4装甲军团负责防御的。曼施坦因从11月5日各军团报来的战况看，南方集团军现有的兵力无论如何是守不住基辅的。于是曼施坦因于11月7日飞往希特勒在东普鲁士的大本营请求援兵。
希特勒老生长谈，仍然是命令坚守那一套。这一套曼施坦因在斯大林格勒战役时就有所领教。希特勒这次的理由是：“为了保证这里的锰矿石，保证德国的战时经济，同时也不让苏军获得克里米亚当作轰炸罗马尼亚的基地，即使冒像斯大林格勒那样的危险也在所不惜。”
希特勒拍着胸脯保证，说他自己准备承担由此而产生的一切后果。为了鼓起曼施坦因的信心，希特勒同时答应给南方集团军再增加几个党卫军师的兵力，但曼施坦因并不太相信这些师的战斗力。
在几天之内，守卫在基辅一线的德军第4装甲军团的情况是每况愈下。名义上，它虽然有11个步兵师，但几乎每一个师都只剩下相当于一个团的兵力，自然不是强大苏军的对手。苏军用于基辅方向的部队，仅足额的步兵师就有17—20个，另外还有坦克军3个、骑兵军1个。经过一番苦战，德军终于被从基辅城赶了出去，苏军占领了基辅城之后，又向前推进了约30英里。
迫不得已，11月中旬，曼施坦因只好让新编成的德军第25装甲师加入战斗。初次出战，这个新编的师就出了大洋相，该师的师长在率领搜索营赶往前线时，与苏军前卫部队遭遇，一经交手即受到了严重的损失，该师的师长当即阵亡，不仅没能完成作战任务，而且使这些第一次在东线参加战斗的新编师，在心理上受到了严重的挫折。
基辅到底是没有守住。希特勒怒气冲冲地撤换了第4装甲军团司令霍斯上将，尽管曼施坦因一再为他说情，申明丢失基辅并非霍斯指挥失误之过。
“霍斯上将最近几年来已经操劳过度，应该让他休息一下。”希特勒对部下这样解释把霍斯上将编入预备役的理由，“等霍斯将军略事休息之后，我将把他调往西战场，仍然任军团司令之职。”
曼施坦因对霍斯上将的去职深感遗憾。接替霍斯为第4装甲军团司令之职的是一位前奥地利的军官，劳斯将军，他在曼施坦因的集团军中曾连续出任第6装甲师和第11军团的指挥官，也是颇能打仗的。
1943年的岁末，苏联红军的主力突击集团，已经把德军设在芬尼特沙西南的防线突破，距离集团军司令部只有40英里的距离了。此刻再用那些孤立的措施，如调动一两个师来控制集团军的那些危险点，早已经为时已晚了，唯一可行的方案就是再度缩短防线，采取机动防御的措施。
1944年1月初，情报处长综合全战线的情况，认为形势更加不利，迫使曼施坦因于1月4日往元首大本营。这次他是准备向希特勒要求再增加一个军团的兵力来巩固本集团军的北翼。如果得不到足够增援（实际上最高统帅部也已经拿不出），就请求元首允许集团军撤出聂泊河防线，放弃克里米亚。
从对许多战俘的询问中得知，1943年7月至1944年1月之间，面对着南方集团军的苏联红军已经得到了总数约108万人的兵力补充，这个数字恰好相当于苏军这一时期所损失的数字。反而言之，南方集团军在这段时间之内，死、伤和失踪者共为40.6万多人，而获得了补充却只有22万多人。因此，尽管苏军的损失比德军要大，但实力还是比德军要强。在装甲单位上，苏军的一个坦克军计划编制的坦克数为200—250辆，平均实有坦克为50辆到100辆，而德军的坦克师，最多也就是30余辆能供战斗使用。苏军在这段时间之内，已经大致接受了2700辆坦克的补充，而同期德军只接受了包括自行火炮在内的872辆。
德军南方集团军如果撤出聂泊河防线，放弃克里米亚地区，则将会促使土耳其、保加利亚和罗马尼亚改变对德国的态度。如果想守这条战线，就需要最高统帅部下决心从北方集团军中抽调兵力，那样德军又势必放弃与芬兰邻近的排普斯湖以东的地区。失去德国强援的芬兰，就可能立即退出对苏联的战争，这样德国就丧失了波罗的海的控制权。不仅如此，德国将不能从瑞典获得铁矿石，德国海军的潜艇也会丧失一个主要的训练场。
至于说到从西线抽调兵力的问题，除非英法联军的登陆被击败，或者英军的主要兵力被牵制在葡萄牙境内，否则西线的兵力也就很难抽得出来。德军目前的状况也就是走一步看一步，拖时间等到西线有个眉目，或者新编成的单位完成，能够投入作战。
希特勒认为解决问题的最好办法就是拖时间。如果能拖到1944年的5月，德国的潜艇战就将开始显示出效力；另外，敌人一方已经有了很多的分歧，反法西斯联盟是注定要有一天会崩溃的。在目前这种内无粮草外无救兵的情况下，也只好采取拖时间的下策。
看到其他集团军参加汇报的人也都在等着发言，曼施坦因没有与元首争论，他只是要求会后与希特勒单独谈话，只留下参谋总长一人奉陪。希特勒对这一要求殊感诧异，但总算勉强同意了。于是最高统帅部的显要们，戈林和其他的侍从人员，甚至连会场的速记员也都退了出去。速记员本可留下，把一切的发言都记录下来，但他们面前并没有最新的战场态势图，所以常常不能准确地把内容记录下来，因此也就没有必要记录。
这次曼施坦因下定了决心，准备除了与希特勒讨论本集团军的地位问题以外，把德军最高军事领导的问题也弄个水落石出。所以当所有人都离开，只剩下参谋总长柴兹勒尔将军一个人的时候，曼施坦因就请求元首允许他坦白发言。
希特勒说：“请说吧。”他的态度虽然不是冷冰冰的，但至少是很有距离感的，这与数年前，作为军长的曼施坦因在他面前谈起“曼施坦因计划”有天壤之别。
“有一件事我们是必须明了，造成我们现在的这种困难局面的原因，苏军的优势固然是一个方面，尽管苏军的优势是如此的巨大，我是说我们对于战争的领导方式也应负相当的责任。”
听到曼施坦因又谈起了最高军事领导权的问题，希特勒的表情逐渐的僵硬起来，他用眼光死死地盯住了曼施坦因，想用这种充满魔力的目光征服他。
曼施坦因从来没有从别人的眼睛中看到过如此的目光，似乎不像是人类的目光，确实有某种强烈的意志力。希特勒的面目固然可憎，但他的一双眼睛也确实有吸引力，现在他就是想用这种目光使他屈服。有许多人都曾为这一双眼睛中迸射出的目光所征服，其中的一些人还是统帅千军万马的元帅，或者是杀人不眨眼的魔王。
但曼施坦因这次是下定了决心，所以他仍然继续说下去，并坦白地告诉元首，像他这样的领导方式是再也不能使战争继续下去了。曼施坦因提醒希特勒，过去自己曾经两次提出，为了妥善处理大战略的问题，他需要一个完全负责的参谋总长。关于东战场，他应该指派一个全权总司令——在意大利和西线上都早已经采取过这种办法——而这个总司令在他所辖的范围之内＞应享有独立的指挥权。曼施坦因劝说希特勒改变其处理军事问题的办法，实际上就是迫希特勒非正式地放弃战场指挥权，希特勒哪有听不出来的道理！
希特勒不承认自己有错，认为目前只有他才是指挥各个不同战区的最佳人选。如果委任一个像曼施坦因所说的、能调动全局的参谋总长，除非这个人选是戈林，否则，戈林是不会听从任何人指挥的。
至于说到东战场上委派一个全权总司令的问题，希特勒说，任何人都没有足够的权威以协调东战场的所有集团军。说到这里，他有些神经质地高声地叫道：“甚至于我都不能使这些元帅们服从我！难道你以为他们会服从你么？必要时，我还可以撤他们的职。其他任何人都没有我这样的权威。”
在希特勒的咆哮声中，结束了这场不愉快而且无任何结果的谈话。
曼施坦因的这次努力，既未能改善南方集团军的地位，又未能使战争指挥的情况得以改善，就这样两手空空地回到了集团军总部。
1944年1月6日，情况越来越危急，苏联红军第1坦克军和第40军矛头直指德军南方集团军总部所在地的芬尼特沙。由于苏军的急速挺进，曼施坦因与防线右翼之间的通讯联络曾经一度被切断，所以曼施坦因只好把南方集团军总部迁到了普罗斯库罗夫继续指挥。
是放弃聂泊河湾的战斗，以避免本集团军右翼被歼灭的时候了。决定土耳其、保加利亚和罗马尼亚态度的，现在已经不是取决于克里米亚的存亡，而是德军能否在这些国家的东疆维持一个完整的南翼。任何军事上的成功，其基础都要建立在上下各个阶层的协调，依赖于上级应对战争作出明确的指示，上下同欲者胜。一个集团军司令不能只从今天想到明天，他不可以只是命令死守，而对苏军正在进行的大规模迂回包抄熟视无睹。
应该从陆军总部获得一个明确的东线战争的指导。于是曼施坦因再次致函希特勒，要讨得一个明确的答复。为了使问题更便于说明，这封信采用了私人信函的方式。信中的最后部分是这样写的：
“所以我要求陆军总部或者是采纳集团军的情况判断和决心，或者明确地否决它，并把最高统帅部自己的看法告诉集团军。如果最高统帅部对本应是集团军自己范围内所作决定的呈报装聋作哑，那么上下之间的协调——战争赖以取胜的关键因素之———也就落空了。”
“我的元首，让我们这样的作结论吧，专就我们而言，问题不是逃避一个危险，而是要采取必要的步骤来克服我们不久就要面临的危险，未雨绸缪。”
曼施坦因恐怕没想到，元首的脾气随着德军在战场上的节节失利而变得越来越暴躁，耐性也越来越差，看到这封私人信函便大发雷霆，促使希特勒在解除曼施坦因的南方集团军司令职务的决心上，又向前跨了一大步。
1944年1月27日，希特勒召集了在东线上的全部德军集团军和军团指挥官，加上参谋本部和空、海军高级军官，到东普鲁士的元首大本营中来听训。他要亲自向这些高级军官灌输在德队中推行纳粹党化教育的必要性。他认为，军事情况越是困难，就越是应该坚定对国家社会主义的信念，这才是获得胜利的必要保障，而坚定这些信念，对于在座的高级军官来说，也毫无例外；对纳粹主义的态度，甚至可以决定高级军官的去留。
希特勒冗长的训话结束之后，照例是一个简单的会餐。在会餐前的致辞中，希特勒当着那些苦心孤谐地为法西斯德国经营东战场的陆军高级将领的面，挑衅似地说：“假如有一天德国的末日来临，那么最后保护国旗的人，应该就是真正的元帅和将军们！”之间充满了对军人尤其是陆军的明显的不信任，有辱于一个受过正规普鲁士式军事训练的职业军官对国家的忠诚之心。由于大家一向都是听惯了希特勒的训话，所以在希特勒第一次说这句话的时候，没有人开口。这种侮辱对于一个在战场上出生入死的军人来说，简直是太过分了！当希特勒再次以强调的口气重复这句话之后，曼施坦因血液往他的头上直冲，就脱口而出，喊道：“他们将会如此的，我的元首！”
这就是曼施坦因悲剧性格之所在，与他接触较多的德军高级将领都有同感，尽管曼施坦因聪明过人、反应敏捷，而且有过人的想象力，但正因为如此，也使他养成了过分地争强好胜的性格，而且这种争强好胜的性格又往往以一种最坏的形式表现出来，那就是喜欢逞口舌之利。因为他的这个性格，使他在军事生涯中吃了不少亏，如1938年3月由首席副参谋总长调任第18步兵师的师长、1940年2月由南方集团军参谋长调任第38军军长。以及在任第11军团司令初期，都因为这一性格而或多或少地吃过暗亏。
像这一次希特勒训话，在座的其他高级将领并非听不出希特勒话中有刺，但大家都是一忍了之，决不出头与希特勒顶撞，只有曼施坦因例外。事情过后，一同参加训话的同僚们告诉曼施坦因，他们心中的怒火同他是一样的高，所以当他开口喊出的时候，他们都长出了一口气，有如释重负的感觉。
希特勒在以一个国家元首的身分致辞时，从来没遇到过这样被人打断话头的情况，尤其是被他的下属，因此他明显地吃了一惊，然后用冰冷的目光朝曼施坦因看去，以低沉的声音吼着：“谢谢您，曼施坦因元帅！”于是希特勒匆匆地结束了自己的演讲。
当会餐完毕，曼施坦因正与柴兹勒尔参谋总长喝茶休息的时候，餐厅的侍从喊曼施坦因去接一个元首办公室打来的电话。元首办公室的工作人员告诉曼施坦因，说希特勒要召见他。
曼施坦因怀着忐忑不安的心情走进了希特勒的办公室。看得出，元首还在为前不久发生的事情而余怒未息。希特勒开门见山地说：“元帅，当我向将领们致辞时，我不能容许您中途打断我的话头。假如您的下级如此，你也是一样的不能容忍。”
这一点曼施坦因是无从抗辩的，他只好对之以默不作声。
希特勒在盛怒之下，翻出了旧账：“几天之前，您送了一个情况报告书，我想您的目的是为了在德国战争日志上来证明你的看法是正确的。”
曼施坦因知道希特勒所指的是最近一次写给他的私人信函，于是就回敬说：“元首，卑职写给您的信是私人性质的，是不会列入战争日志之中的。请原谅我在这里引用一句英国人的：我对于我所作的动机的解释就是，我是一个gentleman（正人君子）！”
沉默无言，希特勒停了一会才说：“多谢你。”
曼施坦因所期待的暴风雨，并没有马上降临。在当日晚间的汇报中，曼施坦因又被特别允许出席。希特勒对他的态度似乎又变得非常温和。当然，曼施坦因知道，元首是不会忘记上午对他的顶撞的。但事情毕竟已经发生了，后悔也于事无补，况且除了与最高统帅的私人关系之外，曼施坦因还有其他许多事要操心，这又有什么办法呢。
正当曼施坦因在元首大本营受窘的时候，那边南方集团军方面又有雪上加霜的消息传来。参谋长夏尔兹将军报告说，南方集团军所属第l装甲军团和第8军团，在其据守的满是泥泞和积雪的乌曼地区，被苏联红军包围在南北约30英里、东西为10—12英里的范围内，四面受迫。包围圈中的德军装甲师中，最少的只有五辆可用的坦克，而德军步兵师现在的实力只相当于一个战斗团。苏军已于1944年2月4日向他们下达了要求投降的最后通牒。
曼施坦因回到集团军司令部后，命令立刻突围。为了避免斯大林格勒的悲剧重演，曼施坦因在下达突围命令时，事先没有通知希特勒，以免他又出面干涉。才是这两个军在2月16日到17日夜间，使用了全部的炮兵和弹药来支援突围，打完炮弹之后，火炮就被孤零零地丢弃在半开化的雪地上。
2月17日凌晨时分，突围的部队已经同前去接应的德军第3装甲军前锋取得了接触，截止到2月28日，共有3万多人逃出了苏军的包围圈（被围的德军约有5.4万多人），但大部分的德军伤兵未能运出，第1装甲军的军长在战斗中被打死，这两个军的火炮和重武器大部分被陷在泥泞之中，尽被苏联红军俘获。
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