鲁加森林陷沼泽，希仑河畔费琢磨；
新式武器被缴获，打牌且把时间拖。
现在，两种意见摆在了北方集团军总司令勒布元帅的桌子上。勒布将军也觉得左右为难，于是在两种建议之间，采取了一种和稀泥的态度。
曼施坦因的反对没有奏效，因而他的第56装甲军陷在大沼泽中也就是情理之中了。打前站的德军第8装甲师抵达沼泽地后，发现这里木质结构的栈桥上有一大段早已经被苏军炸毁，剩余的部分也被苏军的一个摩托化步兵师用废弃的车辆所阻塞，需几天的时间才能修好桥梁和清理出道路。等到干完这些事情，浑身泥泞地从沼泽地中钻出来的时候，德军又遇到了苏军的迎头痛击。经过激烈的战斗，丢下数百具尸体，第8装甲师才勉强通过了沼泽。
第56装甲军下属的第3摩托化步兵师的命运更糟糕，他们只在沼泽地中找到了一个狭窄的通道，但坦克、突击炮等装甲车辆却不能通过，所以只好原路撤回，跟在第41装甲军后面，转向阿斯托夫前进。
新配属给第56装甲军的党卫军“死人头师”，按照计划是奉命向齐巴希前进，这个初上战场的党卫军摩托化师所遇到的路面比较好，但却有一道苏军的坚固钢筋混凝土防线。平心而论，这些党卫军倒是没有外界传说的那样面目狰狞可怕，在对苏战争的初期还是有良好的纪律与军容，但党卫军的军官和士兵缺乏德国正规国防军的训练与经验，这个师在进攻时很是勇猛，防御时也很坚定，但遭受的损失却很大，它的师长是一个勇敢的军官，但不久就负伤而死。
勇敢毕竟代替不了训练和经验，听到这个师遭受到惨重损失的消息之后，曼施坦因一再调拨兵力去援救该师，但仍然不能阻止该师死亡数字的激增。攻击发起10天之后，这个师的三个团只能缩编为两个新的团了。
虽然党卫军的师能够英勇作战，而且也曾经取得过一些成绩。但把他们编成一种独立的军事组织也并不是一个好办法。依照曼施坦因的想法，本来他们可以补充到陆军中来，而不应该消耗在党卫军之中，把德国人宝贵的血液浪费在这上面，确实是得不偿失的。不过这不是党卫军官兵本身的错，而是应该由元首身边的那些野心家负责，他们纯粹是出于政治上的动机，不顾所有军事权威的反对，硬是要成立这些特殊的单位。
这些党卫军师的前身为党卫队，原本是一个政治暴力组织，特别宣誓效忠于希特勒个人。1929年，希特勒找到了理想的党卫队头子。这是一个在慕尼黑附近小村子里以养鸡为生的农民，态度温文尔雅，人们常常以为他是个小学教员，名叫海因里希·希姆莱。当他接手党卫队时，一共只有200名左右队员。
1934年，元首就是依靠他们，剿灭了党内的另一个打手武装——冲锋队。党卫队从此便成了纳粹党内唯一的准军事组织。不久希特勒批准筹建“党卫队特别机动部队”，负责“内部安全”。1935年，德军退役中将保罗·豪赛尔在不伦瑞克创办了第一所党卫队士官学校，招收大批前警官、旧军人和地方青年入学，对他们进行规范的军事教育，为党卫队培养了大批军事骨干。1936年夏，特别机动部队正式组建。最初为三个独立团的建制。希特勒后来宣布，这支部队是一支由他支配的常备武装部队，“可以执行陆军作战范围以内的行动任务”。从而正式确定了党卫军与德国国防军平
1939年10月，波兰战役之后，第一批党卫军师正式组建，党卫军真正成为德国的当时第二武装力量。随着战争的进行，党卫军发展到了39个师，人数达90万之众。
党卫军的服装与普通国防军明显不同，平时着墨黑色军服，左臂佩戴印有黑色带钩“十”字样的红色袖章，黑色领章上缀着形似闪电的“ss”标志，武装带上写着“忠诚是我的荣誉”，在战场上，他们换上了灰绿色国防军制服，但左臂上仍然佩有醒目的黑”十”字标志。在军衔标志和称谓上也独树一帜，党卫军军官使用党卫队专有的军衔肩章、领章和袖章，军衔前面，一律冠之以“党卫队”。他们拥有最先进的武器、最充足的给养，还负责管理占领区，监督战俘和犹太人。
党卫军总头目希姆莱严令对部队加强政治灌输，把每个士兵都教育成“始终笃信和自觉具备国家社会主义世界观意志的体现者，拥护伟大的领袖阿道夫·希特勒的思想”。内部决不允许任何异端思想存在，甚至基督教也在禁止之列。起初招兵采用志愿兵役制，强调只招收“无条件拥护国家社会主义世界观的、健康的、纯德意志血统的人”，成员触犯了国家法律或者党纪军纪，则完全由自己的法庭处置，不受国防军军事法庭的约束。
党卫军在刚刚组建和在战争初期，确实有些战斗力。1938年征服奥地利的两支德国精锐部队之一，就有一支是党卫军的“领袖警卫旗队”。
但党卫军部队在战争中也暴露了它自身专业训练上的不足。
曼施坦因为了鼓励受到很大伤亡的德军士兵的士气，也经常到第一线部队去跑一跑。这样做也有一定的危险，但也确实能迷惑一些士兵，他们认为高级指挥官经常与自己在一起，自然就会为他们着想。
走动得越多，离前线越近，那么面临的危险也就越多。谁都明白这个道理。于是军部的一些参谋和副官，包括曼施坦因年轻的司机，都对他如此频繁地出现在前线危险地区表示担忧。
对于这一点，曼施坦因有他自己的想法。他告诉身边的人，战争现代化程度的提高，炮兵的射程日益延长，兵力机动的速度越来越快，使得司令部不得不逐渐向后退，拉开了同前线的距离。但一个高级指挥官又不能长时间远离前线，战场情况瞬息万变，有利的机会是稍纵即逝，如果一个指挥官待在后方等前线的报告，就会因赶不上形势的变化而错过战机。
再有一点就是，指挥官在一个战斗行动结束之后，应该尽快使其部下消除战斗疲劳。德军的闪击战术是一种高速机动和机械化的战术，对士兵的体力和精力要求是史无前例的，所以高级指挥官更是要以身作则，尽可能地与前线部队的士兵生活在一起。”
一个普通的士兵，常常会感到高级长官只是躲在后方享福，完全不知道前线上真实情况如何。抱有这种想法的士兵极有可能不信任他的指挥官，从而无法把指挥官的意图变成行动。如果士兵们看到高级军官也能身先士卒，亲冒矢石，就会获得一种满足感。而作为一个高级指挥官，只有天天与战斗部队在一起，才能知道他们的需要，听取他们的怨言并设法帮助它们解决问题。一个高级将领不应该仅仅是要求部下去完成任务，他自己也应该是他们的一个同甘共苦的战友。此外，当他访问前线部队时，也往往使他获得新的灵感。
见军长态度这般坚决，理由又是如此的充分，其他人便不再劝他。
这样一来，苦了德军营、团级指挥官。过去他们常把完不成任务的原因推到士兵身上去，向上级报告说战斗部队士气减退，对疲劳过度的怨声载道等等。每当此时，曼施坦因都感到头痛，因为这本是理应由团、营一级负责的事。但当曼施坦因抵达最前线之后，发现前线士兵们的乐观情绪都超过了他们所在师、团、营指挥所中听到的传言。
有时曼施坦因在战斗的间隙时，会坐下来与前线一辆坦克的乘员一起抽一支烟，或者是跟步兵连的士兵闲聊天，在缓解了他们紧张情绪之余，自己也觉得是一种放松，曼施坦因不喜欢地天到晚泡在文件堆中，他宁可到下面去走一走，直接听一听基层部队的意见，而不愿意读那些经过修饰的情况报告。
当然，即使是一个军长也不能永远在路上奔跑，当需要他作决断的时候却找不到他本人，那么实际上也就等于这个军长放弃了指挥权。
对苏联闪击战初期，坦克部队推进很快，使德军的后勤部门感到吃力。他们只能几天移动一次，以便使补给物资不脱节。可作战部门为了与机械化师保持经常的接触，其战术司令部必须每天推进一次甚至两次。一个装甲军的军部必须具有高度的机动性，一切都不能讲究舒适。
在法国作战时，即使是师级的指挥部，也都能驻上城堡或者旅馆大厦。可是在对苏作战的东战场上，即使一个军的军部，也未必有像法国那么好的宿营条件，能找到一座爬满臭虫的小木屋也不容易。
所以曼施坦因经常把他装甲军的司令部设在野战帐篷里，靠一辆通信指挥车保持与各师的联系，下达各种命令。夜间，曼施坦因通常与自己的副官睡在各自的睡袋里，同住一个小帐篷。在东线进攻开始以后的这些日子里，他只睡过三次床铺。司令部中唯一不肯睡在帐篷和睡袋中的人就是曼施坦因的首席军事助手，军参谋长艾尔费德上校。他宁愿横躺着睡在自己的车子里面，但车子往往容纳不了他硕大的身躯的全部，他的长腿必须留在车外。晴天还无所谓，到了雨天，经过一夜的大雨之后，潮湿的靴子就粘在了腿上，无法脱下。
宿营的地点通常选在进攻主要轴线附近的森林之中，曼施坦因要求把他的帐篷选在靠近湖沼和溪流的地方，这样当曼施坦因和他的参谋人员吃过早餐之后，或者在前线赶回来时，可以挤时间在这些溪流中洗个澡，洗去满身的尘土。
曼施坦因时常把他的参谋长艾尔费德上校留在指挥所中，应付电话和传达指示。这位参谋长是一个冷静超群而富有经验的人，他对这些事情可以应付裕如。曼施坦因本人则往往是在接获各师拂晓时的情况报告并发出了必要的命令之后，就动身去视察各师部和前线的部队。中午又回到指挥部，吃一顿简便的午餐并与参谋长交换一下情况，稍微休息一段时间再去视察另一个师。傍晚回到指挥所的时候，指挥所通常已经前移了位置，而跑了一天的他已经是疲惫不堪。在这种情况下，负责后勤供应的尼曼少校早已经为他预备好晚餐——通常有烤鸡和一瓶好酒。
为了与指挥部保持联系，曼施坦因到前线各师视察时，带着自己的一部无线电通信指挥车，军部的通信官柯勒尔上尉自然相随（后被曼施坦因晋升为少校参谋）。他是一个非常称职的无线电通信专业军官，时刻保持着与军参谋长的无线电通信联络，把参谋长接到的报告送给自己的军长，同时也把军长对全军的指示传送给指挥部，再从那里由军参谋长向全军传达。到第二次世界大战结束之后，他们之间已经成了好朋友。当曼施坦因在战后被判刑而坐监狱的时候，柯勒尔对于他的妻子和家人给了许多的帮助。
曼施坦因的坐车配了两位驾驶员，一位叫做纳格尔，一位叫做许曼。他的贴身副官斯皮赫特中尉，原是一位骑兵军官。曼施坦因经常夸奖他敏锐勇敢，不怕危险，态度乐观。这位好斗的斯皮赫特中尉非常喜欢陪同他的军长到前线去作搜索行动。
到了1941年7月9日，德军第4装甲兵团的企图——派曼施坦因的第56装甲军从东面迂回到在斯可夫的敌军后面——由于泥泞的道路和苏联红军的顽强抵抗已经没有成功的希望了。现在已经没有其他的途径可以选择，只有抽回第56装甲军军部和第8装甲师，让他们再沿着原有向北的轴线向阿斯托夫进发。第3摩托化步兵师不必担心，早已经走在那一条路了。尽管如此，自从离开芬克斯以来，第56装甲军已经击溃了苏军的4、5个步兵师、1个装甲师和1个摩托化步兵师。这些兵力远远大于第56装甲军本身。离开德国国境以来，他们已经收容了数千名俘虏，一共获了60架飞机、包括战防炮与高射炮在内的316门火炮、205辆战车和600辆卡车。不过苏军虽然已经被迫向东撤退，但却并没有被消灭。
第4装甲兵团司今部又下达了新的作战命令：德军第41装甲军仍然担任主要进攻任务，沿通过鲁加的大路向列宁格勒前进。而第56装甲军又再度被拉向东方，通过波尔霍夫、罗夫果罗德、进攻朱多弗，以求及早切断列宁格勒与莫斯科之间的交通线。
分给第56装甲军的这个任务固然也很重要，但这个命令又使这两个军分开得太远，结果使每个军都缺少必要的打击力。另外这个地方遍布森林和沼泽，不太适宜大型装甲部队的行动。
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