如果把a集团军预定为西线战役的主力，则应给予其三个军团的兵力，而不是两个。其中的一个军团应越过比利时南部进攻，渡过缪斯河，直趁其下游，从后方攻击面对着b集团军的敌人。另一个军团则应向西南方向挺进，其任务为粉碎任何集中在缪斯河以西地区的敌人，阻止其向德军南侧发动战争的可能。第三个军团应从色当要塞以东的马奇诺防线北面，掩护整个作战的深入侧面。
1939年10月31日，曼施坦因就关于德军在西线作战问题，问陆军总部提出了第一次建议，已经具备了这个计划的雏形。a集团军总司令伦德斯特在这个计划前面，附了一封自己写给陆军总部的信，极力向总部推荐曼施坦因的计划。
伦德斯特在这封信的一开头，就强调说10月19日和29日所颁发的作战命令，对西线战争不可能产生决定性的作用。德军与敌人双方在实力上的对比，不足以为一个全面的胜利提供必要的基础。这种正面的攻击的最终结果，就是在索姆河上作一次正面的会战。同时，在1939年秋冬两季中，德军的两张王牌——战车与飞机，不能作最有效的发挥。但这并不等于说西方的攻势可以放弃，因为只有这个攻势的成功，才能使德军在未来对英国作战时，取得先决的海空军基地。仅仅占领海峡的一部分是不够的，必须控制整个法国北部的海岸线，直到大西洋为止。当苏联还留在德国背后的时候，把德军的进攻能力消耗在一种局部的胜利中，实在是不智的，只有当我们拥有一支能在欧洲大陆发动攻势行动的陆军时，才能确保与苏联的友谊。
伦德斯特在信件的结尾提出了警告，说任何德军的攻势绝不能发动得过早，特别是在1939年的秋季。
直到11月3日，上述信件都没有得到陆军总部的回音。那一天，陆军总司令和参谋总长来到a集团军总部视察，曼施坦因有机会向他们直接说明了自己的意见。可是陆军总司令却干脆拒绝曼施坦因要求增援兵力（另加一个军团和一个坦克军团）的请求，他说他但愿能抽得出来。最后只答应从德军总预备队中，抽出一个装甲师和两个摩托化步兵团给了a集团军。
11月6日，当陆军总部要求a集团军对作战命令的执行申述意见时，曼施坦因再提出了他的计划，但仍然未获得任何答复。
11月12日陆军总部下达给a集团军的命令，口气有了松动，这使曼施坦因看到了希望：
“元首现已决定在德军第12军团的南翼上，或在第16军团的地区中，成立第三快速兵团。它的目标是向色当和色当以东的地区挺进，该兵团由第19装甲军（军部下辖第2和第10两个装甲师）一个摩托化师和党卫军军团（近卫与大德意志军团）组成。
这个军团的任务为：1．击败敌人在比利时南部的机动兵力，以减轻第12和第6两个军团的负担。2．用奇袭的手段在缪斯河西岸上，获得一个立足点，保证在第6和第4军团未获得成功的时候，还能继续下一阶段的作战。”
把第19装甲军拨给a集团军的意见，完全是出于希特勒的干涉。到底是谁促使希特勒这样干的呢？希特勒最近接见了第16军团司令布歇将军，布歇已经了解过曼施坦因计划的大意，也许是他把这个计划向希特勒提出过。但也很可能是希特勒自己想到了这一点，他可能也认清了最易渡过缪斯河的渡口是在色当，而按以前的计划，第4军团的装甲兵力，在渡河时确实要遇到较多的困难。
当a集团军获得第19装甲军后，曼施坦因感到愉快，他的计划毕竟向前推进了一步。可是实际上，这样却分散了德军的装甲兵力。因此第19装甲军的军长古德里安将军很不高兴。他始终认为坦克应该集中在一个地方使用，以加强德军的突击力量。后来经曼施坦因详细说明，古德里安自己也对这个计划表现出无限的热心。获得古德里安这样的坦克专家的首肯之后，曼施坦因如释重负。
1939年11月21日，陆军总司令勃劳希契和参谋总长哈尔德又一次到科布伦兹的a集团军总部，召开作战会议。这次除了a集团军的各军团司令出席外，b集团军总司令博克上将和他所属的军团司令也都赶来出席。
在会上，陆军总司令勃劳希契要各集团军和各军团指挥官，申述对陆军总部作战计划的理解和执行情况时，轮到a集团军发言时，他宣布他只想听军团司令们的意见。很明显，陆军总司令是害怕曼施坦因又提出与总部作战命令相反的意见。
11月24日，即希特勒在柏林向三军高级将领训话后不久，元首召见了伦德斯特、布歇和古德里安。在返回科布伦兹的途中，曼施坦因从布歇口中得知了谈话内容：希特勒在接见他们时，对于a集团军的观点曾表示了极大的同情。但这次还不是向希特勒当面提出a集团军计划的最佳时机，正当陆军总部在元首心目中的地位每况愈下，陆军总司令地位岌岌可危的时候，这三位是不会落井下石的。
另外，希特勒还可能在其他渠道或多或少地知道了“曼施坦因计划”的有关情况。包括10月底那次，他的侍卫长希孟德查看天气，曼施坦因的作战处长布鲁门提特上校和特雷斯考中校，确实向希孟德透露过他们的计划，并说这个计划比陆军总部的计划更为可行。
几天之后，布鲁门提特上校在曼施坦因的授意之下，又把“曼施坦因计划”的最后一个备忘录抄件送希孟德。
11月30日，曼施坦因所有报送陆军总部关于这个计划的备忘录和报告，第一次获得了陆军总参谋长哈尔德的答复。哈尔德告诉曼施坦因说，陆军总部虽然作了兵力调整（如给a集团军增加了第19装甲军和第14摩托化军），但并不意味着总部承认西线攻势又有了一个新的突破方向，这只是一种可能性而已。末了，哈尔德补充说：“由于受着我们控制之外的影响，决定重点究竟应该放在哪里，已经不是一个计划的问题，而是作战本身的一个指挥问题。”这就是说，要根据攻势的如何发展来决定。
12月6日，曼施坦因又以私人的名义写了一封信给哈尔德，再度说明了有利于作战计划的一切理由，直到12月15日，也未得到答复。于是，曼施坦因给首席参谋长斯图普纳格通了一个电话，用刻薄的语气询问首席参谋次长，陆军总部对于自己的计划究竟准备拖到哪一天为止。
看到曼施坦因真的恼火了，为了怕他把事情闹大，参谋总长哈尔德12月15日给曼施坦因打电话，向他保证说，陆军领袖们都完全同意“曼施坦因计划”，但他们都奉有严厉的命令，一定要把攻击的重点摆在b集团军方面，而且必须等到攻势发动之后，方始准许有所转移。
1939年12月的下半月，由于天气的原因，德军不可能在西线发动任何攻势。曼施坦因回到李格尼兹的家中，与妻儿一起过了圣诞节。过完节之后，当曼施坦因从李格尼兹返回科布伦兹的集团军司令部时，又顺便经过了在左森的陆军总部，看看自己的计划草案是否起到了作用。陆军总部的官僚们再次作了虚情假意的同情和允诺。
1940年新年开始，希特勒的气象专家又开始活跃起来，这种晴朗冰冻的天气，固然可以使空军活动方便，却对装甲兵不十分有利———尤其是艾弗尔和安德内斯山地都已为积雪所覆盖。可是不管怎样，希特勒还是发出了代字命令，要部队分别进入最后的集结地区。
眼看时机将过，曼施坦因又于1月12日，送了一个标题为《西方的攻势》的备忘录给陆军总部，还是老调重弹。
为了一劳永逸起见，在这最后的备忘录中，曼施坦因又另外附上了伦德斯特的一封私函，其中的最后一段是应曼施坦因的要求写上去的：
“现在本集团军既然已经知道元首及最高统帅部对于作战保有全盘的控制权，并保留着决定重点位置的权利（换句话说，就是陆军总部并无作战决定权），所以我要求这个备忘录直接呈请元首核夺。”
伦德斯特毫不迟疑地签上了自己的名字。从某种程度上说，这是不合于德事传统惯例的，因为只有陆军总、司令和总参谋长才有资格向最高统帅部提出建议。
曼施坦因最初的意思是把自己的这个计划，变成陆军总部的计划，然后由他们向元首提出，如果被希特勒采纳，且又取得成功之后，无疑给陆军总部一次树立自己权威和搏得希特勒好感的机会。但现在看来此路不通，只能越级上报了。
这时发生了一个偶然事件，使得最高当局改变了原来的作战计划，而采纳了曼施坦因的计划。
不知发生了什么事件，且听下章分解。
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