日军横扫东南亚，盟国防线已崩塌；
为稳阵脚蒙氏来，作为如何日后夸。
话说以日军1941年12月7日袭击珍珠港为标志，太平洋战争全面爆发后，头一周日军即占领泰国，迫使銮披汶政府签订城下之盟；12月10日，日军同时在菲律宾和哥打巴鲁登陆；12日，日军强渡柔佛海峡，进攻马来半岛和新加坡；25日，香港沦陷，港督马克·扬爵士宣布投降。
此后一个月，马尼拉、吉隆坡和新加坡相继失陷。7万美菲守军放下武器，8万新加坡英军向3万日本入侵者挂出白旗。日军乘胜南下，攻占爪哇、南苏门答腊和巴厘巴板。战争初期，对英美盟国来说，无疑是一段充满灾难、耻辱和不堪回首的日子。盟军到处惨遭败绩，狼狈不堪；日本人频频得手，取得一连串震惊西方世界的奇迹般的胜利。
由于缅甸在盟国向中国输入抗战物资的特殊价值，1942年1月日军饭田祥二中将指挥其第15军分三路入侵缅甸：沿伊洛瓦底江江东岸进犯卑谬，沿仰光曼德勒铁路进犯同古，沿泰缅边境的景迈东进。一时间，缅甸成了东南亚战场争夺的焦点。
1月31日，日军第55师团手持轻武器的万余官兵长途奔袭，击溃了两倍于己的敌人，占领了毛淡棉。至此，通往缅甸内地的门户已经洞开，仰光城在入侵者面前暴露无遗。当时，英国在缅甸的守军隶属于驻印英军总司令韦维尔上将指挥。2月5日，韦维尔上将飞抵仰光，决心再作一次挽回败局的努力。经丘吉尔首相同意，韦维尔急调英国名将亚历山大将军来缅任驻缅英军司令，原驻缅司令胡敦改任参谋长。3月5日，亚历山大飞赴仰光，他奉令坚守仰光，但他抵达仰光以后便获知局面已无法改变，日军正向仰光外围的勃固猛攻，并向北翼包抄，企图切断仰光至卑谬的公路，以堵住该城在陆上的最后一条通道。亚历山大分析敌情之后，认为仰光的陷落已是不可避免的了，遂下令炸毁仰光大炼油厂，破坏城市设施，迅速由仰光——卑谬公路向北撤退。
入夜，仰光城到处都在起火，空气中弥漫着一股股呛人的焦糊味。英国当局命令将来不及撤走的大批援华物资，包括972辆汽车组装件和轮胎统统付之一炬。缅甸政府已经撤退到几百公里外的曼德勒，后来又撤到印度。仰光市民则扶老携幼，纷纷躲到乡下去。华侨处境最惨，他们无处躲藏，只好将辛辛苦苦积攒的家业忍痛丢弃，然后凄凄惶惶地向着遥远的中国老家作长途迁徙。昔日耀武扬威的英队撤退时的情景也好不了多少，一位叫斯耐潘的英国记者在这期间经历过一番冒险之后，于《泰晤士报》上撰文写道：
……到处都有黄种人（指日本军队）的洪水追赶着白种人和棕色皮肤的人群。日本士兵穿着质地粗劣的黄军服，他们的国旗上画着一个燃烧的太阳，很像印地安部落的图腾崇拜。日本人长得非常矮小，只有5英尺高，但他的步枪和刺刀却比欧洲人的足足长1英尺。这种形象尤其可笑，很容易让人联想起北欧童话中那些扛扫帚的小妖怪。……在公路上，日本人的军队正在行军，他们是去攻打仰光。前面仅有几辆小型坦克开路，坦克上搭满了突击队员；接着是炮车，还有骡马和驮牛，我看见一个军官骑在牛背上，不像去打仗，倒像去放牧。后来步兵队伍开过来，他们都骑自行车，天知道这些矮人从哪里弄来这么多自行车。他们有时几百人一队，有时三五人一排，有说有笑，好像是赶到仰光去看一场精彩的拳击比赛。……这是二个陌生的敌人，来自中世纪，英勇善战，斗志顽强，文明的白种人要遏止这些野蛮民族的扩张意志，就必须要用钢铁筑起牢固的堤坝来。然而，白种人的钢铁堤坝正在走向崩溃……
那些行军离不开汽车，打仗离不开坦克大炮，吃罐头食品，携带钢盔和防毒面具，脚上穿着长筒皮靴的英队，被士气高涨的日本人像撵鸭子似地驱赶着逃命。
3月8日，日本军队高唱军歌，浩浩荡荡开进缅甸首都仰光。
4月，英军及其印度雇佣军队基本上被赶出了缅甸，只是由于指挥撤退有方和中国入缅军队前来侧援救应，才避免了全军覆没的结局。英国参谋长委员会在分析缅甸战事失败的原因时指出：“那里的英军和印度军队训练低劣、装备不足，指挥不当。皇家空军软弱无力，情报机构几乎默默无闻。他们不懂如何打丛林战，只是死守道路，于是，不是被裹挟在中间，就是被甩在后面。缅甸人则态度冷淡，时常充满敌意。”
缅甸沦陷后，日军又挥师西进，直扑印缅边境。印度，这颗英国女王王冠上的明珠，此时是开放着的。仅仅由于交通线过于分散以及后勤补给不足，日本军队才暂时不敢贸然前进。但此时已为英国远东驻军总司令的韦维尔上将，则大有唇亡齿寒之感，他说：“印度为英国的东方防御枢纽，而远东则为印度的右翼，远东军事形势之任何变更，尤以有关缅甸的变更，将直接影响到印度。”远在伦敦的丘吉尔也一反过去不重视缅甸战事的常态，担心如果日军控制了缅甸而闯入印度和印度洋，则“将造成我们在整个中东的崩溃”。正因为如此，丘吉尔一再要求印缅英军，要坚决把日军遏止在缅甸，尤其不能让它越过英帕尔一科希马一线进入印度境内。
遵照首相的指示，韦维尔试图建立起一支有生力量抵挡日军，然后再进行反攻，然而，由于缺乏训练有素的部队和充足的装备，再加上保卫印度本身安全的任务，他这一设想取得的进展有限。在从位于缅甸海岸的若开半岛发起的规模有限的反击战中，英军的指挥官似乎重复了他们在以前所犯过的全部错误，被饭田祥二郎中将的有力穿插所击败。1943年5月，士气低落的英印军队狼狈不堪地返回开始进攻的地点，侥幸还能逃了回来。只有温盖特少将率领的一个旅，靠远距离空中补给，才在伊洛瓦底江畔的杰沙地区取得过些许战果。
负责指挥着开反攻的欧文将军很快被召回。他在4月中旬这样写道：“今年以来开展的有限行动表明，英队训练不足，指挥不力，即使在我们自认占优势的人数和装备方面也无法和日军较量。”蒙巴顿来东南亚赴任前曾在伦敦见到过欧文，他仍然情绪低沉。他告诉蒙巴顿，英印军队的士气简直糟透了，士兵们认为日军是不可战胜的。他说，“他看不出目前在前线的哪支部队能够阻止日军带有试探性质的进军德里的威胁，更不要说挥师前进了。”印度驻军司令奥金莱克也几乎同样地沮丧，称在目前的人力物力条件下，不要发动任何不成熟的反攻，而且什么事也做不成。
面对在北非和欧洲战线，英美军队及苏军已逐步转入反攻阶段，丘吉尔抱怨东南亚战事拖了整个战争的后腿，批评在那里的英国将领们“看来一心在夸大困难，要求得到更多的部队，建议继续拖延”。而实际上，驻在印度的6个师和进入缅北的几支中国远征军部队，在人数上已略微超过了驻在缅甸的5至6个日军师团，盟军在这一地区的飞机数量也比日军要多。他们在军事上频频失利的重要原因，在于精神上不能战胜对手。30年后，英国历史学家约翰·科斯特洛在其权威巨著《太平洋战争》中评论道：“在缅甸，日本人完全不是按照西方人的军事教程作战。他们有自己的习惯和作战原则。他们惯于偷袭，声东击西，分成几股到处渗透，从通常认为最不可能的地方突然钻出来。日本士兵特别能吃苦，不畏惧死亡。……他们相信自己一定会取得胜利，而英国人对胜利却仍然将信将疑。”
好在随着整个欧亚战争形势的好转，信心正在建立。但这将是一个艰苦的过程。就是在这种情况下，1943年10月2日，蒙巴顿乘“马可·波罗”号运输机从诺索尔特机场启程，飞往东方上任。
在宽大而简陋的机舱里，蒙巴顿“一想到我已经成为大英帝国重返亚洲发动反攻的外在的和实在的象征，在飞越印度海岸的时候，不禁感到一阵激动”。除了印度，给他规定的作战指挥权包括缅甸、锡兰（今斯里兰卡）、暹罗湾、马来半岛和苏门答腊。这些地方都是英国在战前的殖民地或传统势力范围。除了锡兰和缅甸境内靠近铁邦山和若开的一片狭长区域以外，整个地区都被日军所控制。但是蒙巴顿自信，他将执行对他的指示，把日本人赶出这一地区。
10月6日，蒙巴顿抵达德里。他名义上的副手——东南亚战区盟军副总司令史迪威中将，前来机场欢迎他。史迪威是美国派给蒋介石的参谋长，也是在华美军总司令。此人以尖酸冷刻著称于美军，事实上他不愿听从任何人的命令，包括美国参谋长联席会议的命令。不过，蒙巴顿与他首次见面倒是令人愉快的。蒙巴顿的魅力令史迪威感到，“这个英国佬热情洋溢、真诚友善，也讨厌保守和顽固，似乎是个聪明的家伙”。
印度土邦主在德里的一处宫殿法里考特宫，被负责安置工作的人员辟为蒙巴顿的下榻之处。蒙巴顿告诉他们：“最重要的是，我应当和我的16位有少将军衔以上的军官们住在一起。”于是，他们把萨默维尔等几位海军将领安排在宫殿的一楼，把法吉德及其几位空军高级军官安排在三楼，蒙巴顿跟他高级幕僚住在中间二楼。
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