4月28日，英国情报机关获悉，德、意即将从海上和空中进攻克里特岛。他们认为，敌人同时以空运和海运部队进攻该岛的行动已箭在弦上。法西斯在巴尔干各国，可能凑集到315架远程轰炸机、60架双引擎战斗机、240架俯冲轰炸机和270架单引擎战斗机，以供各种用途；敌人在第一次袭击时，可能投下伞兵或空降部队三四千名，而且可能每日从希腊进行两三次突击，从罗得岛进行三四次突击，都以战斗机掩护。在空运和海运部队到达之前将有猛烈的轰炸，而且要进行海上袭击。
丘吉尔立即将上述情况电告英国中东总司令韦维尔将军，要他加强战备，坚守该岛，准备大量消灭敌人的伞兵部队；并建议英国参谋总部，任命弗赖伯格将军为克里特岛驻军司令。伯纳德·弗赖伯格同丘吉尔结识多年。在第一次世界大战时，他以新西兰一名青年志愿兵的身分历经艰辛，辗转来到英国。当时任海军部长的丘吉尔任命他为“胡德”营中的一名海军中尉。在战争期间，他屡建赫赫战功，因此，他在前线作战的四年中，被提升为旅长，并于1918年德军发动夏季攻势的紧急关头，被任命为所有据守巴叶尔正面缺口部队的司令官，部队人数几达一个军。维多利亚十字勋章和带有两条金线的殊勋勋章，以及他身上的30处伤疤，标志着他出类拔萃的功勋。
克里特岛的地理形势的确使防御甚感困难。它唯一的一条公路在北海岸。一旦这条公路被敌人切断，盟军就不能把后备军随时调往遭受威胁的据点。从南岸到北岸，只是在斯法基亚和延巴基有从南部海岸向北的一些小路，它们不适宜摩托化运输车辆的行驶。当有关军事领导人开始感到危机临头时，才百般设法向该岛运送增援部队、给养和武器，特别是大炮，但为时晚矣。在5月的第二个星期中，德国和意大利的空军，从希腊及爱琴海的基地起飞，对克里特岛有效地实行了日间封锁。它们袭击来往该岛的一切船只，特别是对唯一设有港口的北岸封锁得尤其严密。在5月的头三个星期中，运往克里特岛的重要武器有2．7万吨，到达该5的还不到3000吨，其余的物资不是被迫转回，就是损失在途中。参加守卫克里特岛的力量非常薄弱，来自各方面的军队总共只有2.86万人。
德国参加进击克里特岛的有第十一空军军团，大约有1．6万人将空投着陆，另有7000人从海上登陆。此外，还有第八空军军团提供空中支援。可以参加作战的飞机数目是：轰炸机280架，俯冲轰炸机150架，战斗机180架，侦察机40架，滑翔机100架，“容克—52”式运输机530架，共计1280架。
法西斯空降部队的进攻，计划在三个区域进行：东部在伊腊克林，中部在雷西姆农、苏达、干尼亚，最重要的是在西部的马利姆。在发动进攻前，纳粹重型轰炸机，首先用重达1000磅的炸弹，对地面及防空设施集中轰炸一小时。接着，乘滑翔机或用降落伞着陆的主力部队从天而降。再接着，就是用运输机载运的增援部队。在他们的整个作战计划中，关键的一着就是把马利姆机场夺到手。这不但是为了飞机的着陆，而且也是为了飞机的再度起飞。他们只有借助于多次往返飞行，才能够运来作为他们整个计划基础的大量军队。
从作战时的多方面情况来看，克里特岛战役是古今无双的。这是一场前所未见的战斗。在战争史上，这是第一次使用大规模空降部队的进攻。德国空军军团表现了希特勒法西斯青年运动的狂热；他们要为1918年的战败而复仇的条顿精神，就体现在这些拼命凶狠的、受过严酷训练而忠贞不贰的纳粹降落伞部队。他们死心塌地就是要把自己的生命奉献在“纳粹的光荣”和世界霸权的祭坛上。
敌人为了进行这一战役，倾注了可能调动的全部兵力。战斗于5月20日晨开始。在德国历来发动的进攻中，从来没有像这次这样不顾一切，这样残酷无情。他们的首要目标是夺取马利姆飞机场。在一小时之内，敌机对该机场周围的据点进行最猛烈的轰炸和机枪扫射，其猛烈程度前所未见。几乎在刹那之间，盟军大部分的高射炮便失去了作用。在轰炸停止之前，滑翔机就开始在马利姆飞机场的西面着陆。上午8时，敌机从300英尺到100英尺的上空向马利姆和干尼亚之间的地区投下大批伞兵。敌机川流不息地飞来飞去，在上午投下一个团，共四营人；下午又投下一个团，完全不顾人员的伤亡和飞机的损失。法西斯的滑翔机或军队运输机，在海滩上、在丛林中或在烈火熊熊的飞机场上着陆或撞毁。
第一天，在马利姆和干尼亚之间及其附近着陆的德国伞兵共计5000余名。他们在新西兰军队的炮火下和殊死的肉搏战中损失惨重。在盟军防区内，几乎所有着陆的德国伞兵都已死亡，多半是被击毙的。当日入夜之前，守军仍然保有飞机场。
这天早晨，敌机大举空袭雷西姆农和伊腊克林，接着便在下午空投伞兵，在两地分别投下两个营和四个营。激烈的战斗立即展开。但是，到傍晚时分，盟军依然坚守着那两个飞机场。在雷西姆农和伊腊克林依然有较小的空降部队着陆，战斗激烈，德军伤亡惨重。因此，第一天的战果，除了马利姆以外，是相当可观的。一群群全副武装的德军，这时已能自由地出没在各个地区了。敌军进攻的威力远远超过英国司令部的预测。下面是5月20日晚上10时守军司令弗赖伯格将军向韦维尔将军的报告。
“今天竟日苦战。我军受到极大压力。我相信，我们至今还据守着雷西姆农、伊腊克林与马利姆的飞机场和两座港口。守住这些地方的希望甚微，如果我把情况说得很乐观，那就错了。战斗激烈，我们击毙了大批德军。交通极端困难。对干尼亚的空袭非常厉害。此间，每一个人都认识到这是生死存亡的一仗，我们将战斗到底。”
第二天，5月21日，敌人继续进攻，军队运输机又出现于该岛上空。马利姆飞机场虽仍处于英军大炮和迫击炮密集的炮火下，敌运兵飞机却继续在飞机场及其东面高低不平的地面上着陆。德国最高统帅部似乎不计损失，在这一区域内，至少有100架飞机撞毁在地面上。虽然如此，飞机还是不断地飞来。到了第三天，敌军已经有效地利用了马利姆飞机场。运兵飞机继续飞来，每小时达20余架次。更起决定作用的是，这时敌机已能够飞回去继续载运援军了。据英军司令部估计，在这几天及其以后的几天内，共有600多架运兵飞机在这个机场上成功地着陆或撞毁。在5月20日的初攻过去以后，德国最高统帅部下令停止进攻雷西姆农和伊腊克林，而集中主要兵力进攻苏达湾地区。
在英国海军少将罗林斯指挥下的一支威力强大的舰队，包括战舰“沃斯派特”号和“英勇”号，由八艘驱逐舰掩护，部署在克里特岛的西面，以便监视预料中的墨索里尼的舰队参战。21日，英舰竟日遭受猛烈空袭。驱逐舰“朱诺”号被击中，两分钟后沉没，死亡惨重。巡洋舰“阿贾克斯”号和“猎户座”号也受创，但仍继续作战。夜间11时30分，英海军少将格伦尼率领巡洋舰“代多”号、“猎户座”号和“阿贾克斯”号以及驱逐舰四艘，在干尼亚以北18英里的海域截住了德国运兵船队，激战两个半小时，击沉满载德军的轻帆船不下12只和轮船三艘。据估计，当夜溺毙的德军达4000人。
英国海军在保卫克里特岛的战斗中，英勇顽强，敢打敢拼，发挥了重要作用。5月22日和23日，是英国海军损失惨重的日子。计有两艘巡洋舰、三艘驱逐舰被击沉，战列舰“沃斯派特”号长期不能使用，此外还有“英勇”号及许多其他舰只受到重创。虽然如此，克里特岛的海防仍很巩固。在克里特岛战役结束之前，没有一个德国人从海上登陆该岛。
但是，由于众寡悬殊，守军的局势越来越困难。26日深夜，英国中东军总司令韦维尔收到了克里特岛总指挥弗赖伯格将军发来的情况严重的消息。弗赖伯格说：
“我很痛心，不得不向你报告！我认为在我的指挥下，防守苏达湾的部队已经到了人力所能忍受的极限了。无论各位总司令根据军事观点作出什么样决定，我们这里的阵地是守不下去了。像我们这样一支装备不良而又缺乏机动性的人数不多的部队，是抵挡不了我们在过去七天中所遇到的集中轰炸的。我觉得应该告诉你，从后勤观点来看，要全部撤出这支部队有着不可克服的困难。如果立刻作出决定，其中的一部分还可以登船。这一战区一旦被攻陷，敌人用同样的方法拿下雷西姆农和伊腊克林将不过是时间问题。除了威尔士团和突击队外，所有我们的军队都已经不能采取任何攻势。如果你从整个中东局势考虑，认为争取时间是有用的，那么，我们当继续坚持。我却不得不考虑怎样才能最有效地达到争取时间的目的。苏达湾可能在24小时之内处于敌军炮火之下。又有新的严重的伤亡，我们固定的大炮多半已经丧失了。”
丘吉尔看到从中东总司令部转来的弗赖伯格的电报后，于5月27日立即回电予以鼓励：“你所进行的光荣的保卫战受到各地人们的敬佩。我们知道敌人已处于困境。我们正尽一切可能向你提供各种援助。”但是，当夜这位首相获悉，一切成功的希望都已破灭了。英军和其他盟国的部队，不得不再次面临惨痛的撤退守军的任务以及所必然蒙受的重大损失。
在希特勒和墨索里尼的空军和海军的严密封锁下，要将2．2万名战斗人员从克里特岛运出，的确是一大难题。不仅运输船队难以登陆，而且还必须驶过墨索里尼的空军所控制的350海里的海域。登陆地点斯法基亚，是南部海岸一个小小的渔村，位于高达500英尺的峭壁之下，只有一条羊肠小道可以通行。部队必须隐匿在峭壁边缘附近，等到召唤时再出来登船。在阿利斯海军上校指挥下的四艘驱逐舰于5月28日夜间抵达，载去700人，并为现已集合起来的大批官兵带来食物。在返航中有战斗机掩护，因此只有一艘驱逐舰受到轻伤。至少还有1．5万人隐藏在斯法基亚附近高低不平的地面上。弗赖伯格的后卫部队一直在进行战斗。
但是，一场惨剧正在等待着另一支同时出动的舰队。这支舰队包括巡洋舰“猎户座”号、“阿贾克斯”号和“代多”号以及六艘驱逐舰，在罗林斯海军上将指挥下前往营救伊腊克林的守军。从上午5时直到薄暮，从斯卡潘托岛起飞的敌机不断地猛烈袭击该舰队。巡洋舰“阿贾克斯”号和驱逐舰“帝国”号几乎被击中，前者不得不驶回。驱逐舰于午夜以前驶抵伊腊克林，把军队载运到等候在外海的巡洋舰上。到早晨3时20分，任务完成。4000人已经上船，于是开始返航。
半小时后，受创的驱逐舰“帝国”号的轮机突然发生故障，险些与巡洋舰相撞。全部舰队必须在黎明时分尽可能驶入南部海域。但是，罗林斯海军上将却命令驱逐舰“赫脱斯保”号驶回，把“帝国”号驱逐舰上所有军队和乘员接走，并将“帝国”号击沉。早晨6时25分，“希尔伍德”号又被一颗炸弹击中，不能跟随护航舰队同行。在其后的四小时内，更不幸的事接着发生了。巡洋舰“代多”号、“猎户座”号和驱逐舰“诱敌”号都被击中。“猎户座”号舰上的情况即使听来也令人毛骨悚然。舰上除了船员外，还有军队1100名。一颗炸弹穿过舰桥，落到拥挤不堪的下甲板上，约有260人被炸死，280人受伤。舰长巴克海军上校遇难，船受重创并起火焚烧。到29日止，运出的军队已将近5000人，但是还有大批人员躲在通往斯法基亚所有的路口上，仍在等待援救。
5月30日，丘吉尔发出命令，要不惜一切代价，为营救残留在该岛的军队作出最后的努力。这天清晨，阿利斯海军上校率同四艘驱逐舰再次驶往斯法基亚。途中有两艘驱逐舰不得不折返，但是他率领“内皮尔”号和“尼赞”号继续前进，成功地使1500余名士兵登上了船。在返航中，这两艘驱逐舰都差一点被炸弹炸沉，虽受了一些损伤，还是安然驶抵亚历山大港。几天前，希腊国王在历尽艰险后也和英国公使一起离开该岛。当夜，根据驻开罗总司令的命令，弗赖伯格将军也乘飞机最后离开了克里特岛。至6月1日，共有17500人被安全地运到埃及。没有救出的分散在岛上的5000人，除了少数向敌人投降外，大部被希特勒和墨索里尼的党徒杀害了。
克里特岛战役，除了具有争夺战略据点的意义以外，也是在艰苦不懈的斗争中获得决定性成果的一个例证。据丘吉尔《第二次世界大战回忆录》一书披露，在这次保卫战中，英国及其盟国共死伤1．5万多人。德、意法西斯军队的伤亡当在此数以上。自从这场战争开始以来，据统计，在马利姆和苏达湾区域内共有德军坟墓4000多个，在雷西姆农和伊腊克林另有坟墓1000多个。此外还有大量的德军溺毙在海中。约有170架运兵飞机被击毁、击伤。希特勒为了赢得这次胜利付出了沉重的代价。戈林所鼓吹的“英雄空降师”彻底瓦解了。
墨索里尼这个老奸巨猾的法西斯头子，狐假虎威，借希特勒之力赢得了征服希腊的胜利。虽然高兴了一时，但为时不久，非洲的厄运就像报丧神一样，一个一个地降临在他的头上了。正是：胜利失败杂相交，贪得无厌鬼迷窍。欲知后事如何，且看下文分解。
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