春暖花开硝烟浓，战略主动两相争；统帅用兵多算计，捕捉战机显神通。
在莫斯科会战和苏军冬季反攻胜利后，敌我双方都急需休整。法西斯侵略军更是精疲力竭。随着泥泞季节的到来，漫长的苏德战线相对地沉寂下来。
但双方都在袜马厉兵，准备更大规模的战斗，以争取战略主动权。
1942 年春未，苏联的国际和国内形势都有所改善。反法西斯战线在继续扩大和巩固。1 月份签订了26 国宣言。签字国一致同意全力反对进行侵略的国家，不和这些国家单独请和或签订停战协定，并与美英两国达成了在欧洲开辟第二战场的协议。所有这些以及其他各种情况，尤其是莫斯科附近德军的惨败，希特勒对苏联发动闪击战计划的破产，大大地鼓舞了各国的反法西斯力量，特别是进一步增强了苏联军民必胜的信心。
当时，苏联还无力进行全面反攻。自从西部国土沦陷后，苏联的工业产品减少了1/3 ，耕地面积减少了47％，牲畜头数减少一半。燃料电力都感缺乏，铁路运输极其紧张，人力更感不足。但在苏联领导下，工农群众忘我地劳动，到1942 年春天，苏联军工生产已恢复到战前水平。
为了进行下一步的较量，苏联最高统帅部、总参谋部和各方面军司令部，按照斯大林的指示对前一阶段作战进行了总结，探讨和研究了苏军成功和失利的行动，深入研究了德军的强点和弱点及其作战技术。在莫斯科地区获得重大胜利的鼓舞下，苏联政府顺利地实现了把国民经济纳入战时轨道的转变。在苏军的装备中开始越来越多地补充了新式坦克、飞机、火炮和火箭炮。
在发动冬季攻势时，苏联的武装力量在数量和技术装备上还远不及敌人。当时，它还没有训练好的预备队和足够的物质资源。如今，随着坦克工业和火炮工业的发展，斯大林已经能够开始组建由当时最新式的技术兵器装备的坦克军和坦克集团军了。
为了有效地对付德军的坦克，部队装备了改装了的45 毫米反坦克炮和新式76 毫米加农炮。组建了新的炮兵部队和兵团。在军队防空和国土防空的组织方面，斯大林采取了很多措施。到6 月份，已建立了8 个空军集团军，远程空军兵团也开始得到大规模补充。这时苏军作战部队的兵力增至560 万人，坦克达到3882 辆，火炮和迫击炮达到4.9 万多门（尚不包括50 毫米以下的迫击炮），作战飞机达到2221 架。在北海、波罗的海和黑海的舰队中，共有140 艘基本类型的战舰：两艘战列舰，6 艘巡洋舰，32 艘鱼雷驱逐舰，100 艘潜艇。在部队中广泛展开了战斗训练，全面熟悉和掌握作战经验及新式技术兵器。
依然将东线作为其主要战场的德国法西斯统帅部，也在进行着夏季战局的准备。希特勒统帅部不断将精锐部队派往东线。到1942 年5 月，在苏德战场上，敌人约有619 万（其中仆从军有81 万），3200 多辆坦克和强击火炮，5.7 万门大炮和迫击炮，3395 架飞机。德军在数量上仍占优势，苏方在坦克方面稍占优势，但在质量方面，相当大一部分坦克仍然落后于敌人。当时双方的战略计划都是夺取战略主动权。但德军在莫斯科惨败后，已无力在苏联战场上发动全线进攻，被迫把兵力集中在战线的南翼，以发动局部攻势。
其实，还在部队休整时，这位身兼武装部队最高统帅和陆军总司令的希特勒，就已在忙于制定夏季攻势的计划了。不过，这次计划不如去年那样野心勃勃。现在他才开始明白，要想经过一次战役就摧毁红军的全部力量是不可能的。这年夏天，他企图把大部分力量集中在南线，征服高加索油田、顿尼茨盆地工业区、库班的小麦产区，并拿下伏尔加河上的斯大林格勒。拿下这些地方，可以达到几个重要目标：使苏联失去为继续进行战争所迫切需要的石油、大量粮食和工业，另一方面却可使德国得到几乎同样急需的石油和粮食的来源。希特勒在即将发动夏季攻势时，对第六军团司令保罗斯将军说，“如果我拿不到迈科普和格罗兹尼的石油，那未我就必须结束这场战争。”希特勒不仅需要石油来发动飞机、坦克和汽车，还需要人来补充他的兵员日减的部队。冬季作战结束时，德军伤员总数是1167835 人，病员还不包括在内，后备兵员不足以弥补这样的损失。德国最高统帅部向德国的仆从国家要求提供更多的部队。早在冬天，凯特尔元帅匆忙赶到布达佩斯和布加勒斯特，为夏季攻势征募匈牙利和罗马尼亚的军队，整师整师地征募。戈林，最后甚至希特勒也亲自出马，请求墨索里尼提供意大利的军队。
1942 年1 月底，戈林到达罗马，点收意大利向苏联战线增援的部队。他向墨索里尼保证，1942 年可以打败苏联，1943 年可以使英国放下武器。齐亚诺对这位脑满肠肥、胸前挂满勋章的帝国元帅的种种表现简直不能忍受。他在2 月2 日的日记上写道：“此人还是那样趾高气扬，架子十足。”两天以后又写道：“戈林今天离开罗马。我们在艾克尔西奥饭店吃饭，吃饭的时候戈林别话不说，只谈他的珠宝。他手上真地戴着几只漂亮戒指……在去火车站的路上，他穿着一件宽大的黑貂皮大衣，既像1906 年汽车夫的穿着，又像一个高等妓女去看歌剧时的打扮。”第三帝国的第二号人物的腐化堕落已日甚一日了
墨索里尼向戈林表示，只要德国给大炮，就在3 月份派两师意大利部队到苏联去。但是，他对他的盟邦在东线的失败是如此忧心忡忡，以至于使希特勒认为有必要在这个时候举行一次会谈，以便说明德国仍然拥有多么强大的军事力量。这次会谈于4 月29 日和30 日在萨尔斯堡举行。墨索里尼、齐亚诺和随从人员被安顿在一座巴罗克式的克莱斯汉姆宫里，这座宫殿曾经是历代王公主教的故宫，现在又经过一番装饰，布置了从法国运来的帷帘、家具和地毯。意大利外交大臣猜想德国人得到这些东西大概“所费无几”。齐亚诺看到“元首”倦容满面。他在日记中写道，“去年冬天那几个月在俄国的生活，在他身上留下了明显的痕迹，我第一次发现他添了许多白发。”会谈中，德国方面照例说了一通对总的形势的估计。里宾特洛甫和希特勒请两位意大利客人放心：在苏联、北非、西线和公海上，一切都很顺利。
他们透露，东线即将发动的攻势，矛头是指向高加索油田。“一旦俄国石油来源告罄，”里宾特洛甫说，“俄国便要屈膝投降了。然后英国也将屈服，以求保全被打得支离破碎的英帝国的残山剩水。”齐亚诺带着几分耐心听着。但他得到的印象是：不论美国最后采取什么行动，真正吹牛的却是德国。实际上，只要他们一想到这里，“他们就觉得凉了半截身子”。像往常一样，话说得最多的是希特勒，经过他好说歹说，总算使墨索里尼答应向苏联前线提供更多的意大利炮灰。希特勒和凯特尔从各仆从国那里得到了很大收获。据德国最高统帅部统计，“盟邦”将有52个师可供夏季作战之用——罗马尼亚27 个师，匈牙利13 个师，意大利9 个师，斯洛伐克两个师，还有西班牙1 个师。这52 个师约占东线的轴心国家全部兵力的1/4 。在德军进攻重点所在的战线南部，将要增援41 个师的生力军。
其中一半，即21 个师是匈牙利、意大利和罗马尼亚的部队。哈尔德等绝大多数将领并不赞成把太多的希望寄托在这么多的“外国”师上。他们认为，这些部队的作战素质是靠不住的。但是，由于他们自己人力不足，也只得接受这些援兵。这一决定很快就对即将到来的灾难起了促进作用。
德军统帅部的具体作战方案是，从奥廖尔南部发动进攻，夺取沃罗涅什；从哈尔科夫地区发起攻势，向东突破；然后，这些军队将与从塔甘罗格一带发动攻势的德军会师于斯大林格勒地区。希特勒的作战指令说，“无论如何，必须竭尽一切努力到达斯大林格勒市区。或者至少使这座城市处于重炮射程之内，从而使它不能再成为工业中心和交通枢纽。”纳粹头子所以如此重视斯大林格勒，是由它的战略地位决定的。该城位于伏尔加河下游的西岸，原名察里津。它是苏联内河航运干线——伏尔加河上的重要港口，又是苏联南方的一个铁路交通枢纽和重要工业城市，战前的居民约近60 万人。斯大林格勒以西、以南是广阔富饶的顿河下游和库班河流域，是苏联的粮食、石油和煤炭的主要产区。1941 年德寇侵占乌克兰之后，斯大林格勒便是苏联中央地区通往南方重要经济区域的唯一交通线的咽喉，战略位置极其重要。此外，斯大林格勒含有伟大的历史意义，它的得失会产生巨大的政治影响。
苏联方面，斯大林根据1942 年春季所得的情报，认为1942 年夏季德寇能在两个战略方向同时实施大规模进攻战役，这两个方向很可能是莫斯科和苏联南方。至于北方和西北方，斯大林说，预计德寇会实施规模不大的进攻行动。很可能德军会切去苏军防线上的突出部并改善其部队的态势。对于斯大林认为敌人可能实施战略性进攻战役的这两个方向，令他最担心的是莫斯科方向，该方向的德军有70 多个师，100 多万人。关于1942 年春季和夏初的苏军行动计划，斯大林认为，目前苏军还没有足够的兵力和兵器展开大规模的进攻战役。在近期内，他认为应限于进行积极的战略防御，但同时必须在克里木、哈尔科夫地区、利戈夫——库尔斯克方向、斯摩棱斯克方向以及列宁格勒和杰米扬斯克地域实施一系列进攻战役。
冬季战役结束后，苏德双方战线犬牙交错，敌我阵地互有楔入，突出地段最深处达几十公里。双方经过积极准备之后，于1942 年5 月相继展开军事行动，为各自的大规模攻势创造条件。5 月12 日，西南方面军奉斯大林之命，在哈尔科夫方向转入进攻，预计实施两个突击：一个在沃尔昌斯克地域实施，一个在巴尔文科沃突出部实施。进攻开始时发展顺利，苏军突破了敌人的防御，并于三昼夜内前进了25 至50 公里。斯大林对此很满意；但不久局势就发生逆转。为解哈尔科夫战线之危，盘踞在克里米亚的德国第十一集团军，随即对克里米亚东部的刻赤半岛上的苏军发起进攻。5 月15 日，德军占领刻赤半岛，苏军损失很大，经海路退到东面的塔曼半岛。
刻赤半岛陷落之后，克里米亚的德军稍事休整，于6 月2 日，倾其全力一20.4 万人，进攻军事要塞塞瓦斯托波尔。苏联守军10 万余人奋勇抵抗。
敌众我寡，情况不利，英雄的红军战士在市民协助下，同侵略军拼杀一个月之久，直到弹尽粮绝，饮水告罄。6 月30 日，红军奉命撤退，7 月4 日撤退完毕。从1941 年10 月30 日至1942 年7 月4 日，在历时8 个月的塞瓦斯托波尔保卫战中，要塞的英雄保卫者共毙伤德军30 余万人。
在塞瓦斯托波尔保卫战激烈进行时，驻守在克腊马托尔斯克地区的德军，也乘机进行反击。他们的目的是摧毁苏军的攻势，占领重要地区，为实施希特勒41 号作战指令夺取有利的出发基地。德国第六集团军司令保罗斯供称：“这次战役的目的，首先是消除第聂伯罗彼得罗夫斯克地区德军南翼交通线上的直接危险，保证守住哈尔科夫以及第六集团军设在那里的很多仓库和医院。其次，必须在北顿涅茨河以西和哈尔科夫东南占领地盘，以便渡过这条河流向东进攻。”战斗进行得十分激烈。5 月23 日，从克腊马托尔斯克进攻的德军，同从哈尔科夫向东进攻的德军，在巴拉克列雅以南10 公里处会师，包围了南路苏军。5 月29 日战斗结束，苏军受到严重损失，只有部分突围，西南方面军副司令员科斯坚科等几位高级将领也壮烈牺牲了。
在此期间，苏联的列宁格勒、沃尔霍夫和西方方面军都发动了局部攻势，企图配合和改善哈尔科夫战役的势态，但都相继失利，遭受不同程度的损失。
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