就在梁明在登州府刮地三尺，教唆民众蛊惑人心之时，千里之外的清水教义军正在经历着一场生死大劫，当然现在王伦等人还远远没意识到情局的危险。
因为姚立德进驻东昌府安定了人心，随后又有一批援军赶到，王伦看东昌府防卫严密就不想在城下死磕。何必一棵树上吊死，前面不是有形式更好的临清州吗？
乾隆三十九年，九月初五。清水教义军主力开进临清府。
临清处于会通河与卫河会合处。会通河自南来，至临清北与卫河水合流，北流至京津。后会通河北支入卫河口处运道不畅，因开会通河南支入卫。遂使会通河、卫河二水在临清城内形成一三角洲名为“中洲”，临清夹河筑城。元代开会通河（会通河自山东汶上引汶水而来，又称汶运河），后淤塞，明永乐九年（1411年）疏浚从济宁北至临清凡385里；南至沛县，凡3oo里，因地置闸，定时启闭，会通河疏浚后，运河成为漕粮的主要运输孔道，大量商品南下北上，临清成为繁盛的商业都会，运河岸上的第一码头，明代中叶人口有百万之巨。
且临清府位于山东省的西北部，地处冀、鲁、豫三地接壤地带，乃京杭运河北段码头之最。是西进山东，东出直隶、河南的重要门户。明时既有“京师门户，南北要冲”的美誉。
是以此战不仅事关清水教义军之成败，也关乎着梁明究竟能在登州待多久的问题。可以说是生死之战。
据历史了解，梁明知道王伦义军万余人马前后历经半月有余始终没有攻占临清，以至于被清军来援精兵和围，经数天的搏命厮杀最终……所以此战不单单牵扯到了徐绩等人的视线，就是远在鲁东的梁明也在时刻关注着。
此时，临清有两城，其一为土城，即临清之外城，跨运河，位于西南，为多数百姓居住之地；其一为砖城，即临清之内城，位于东北，为官府和商家所驻场地。
叶信与秦震钧商议后认为，“外城此间土城颓坏，不可守，内城完固，宜并力保守”，遂进内城布防。
初五日，徐绩调兖州镇兵进围柳林。清水教义军正以柳林为基地，四处活动，官兵来拒，均为所败，来势日横。至初六日三更，徐绩带中军标兵进至梁家浅，次日黎明行至小邓家庄，与义军遭遇。
为诱敌深入，义军且战且走，双方在小邓家庄至张四孤庄一线生大小战斗数次，终于将清军引入了伏击圈。时徐绩所带之兵只有抚兵四百名，河标一百名，兵力本属单弱，加上本日大风，而义军大队却有2ooo余人，一齐出击蜂拥而至，向徐绩所部清兵四面围攻。
清军望见义军身影即将枪炮放尽，然相距尚有里许自然打不中。等再装药时，义军已经蜂拥而至。徐绩无法抵御，被义军团团围住。那为之人就是副元帅王经隆，看到徐绩的行仗他自然知道今个是围了一条大鱼，又调来杨垒、吴青林俩部准备奋力痛歼。
徐绩白嘘必无生理，谁知最后在惟一拼死救援下，得以狼狈逃命，义军则乘胜进逼临清。在得知清军不扼守运河岸，只是闭城守卫后，孟灿遂率义军先占领了土城。
沿途民众纷纷加入。加之王伦又将旧城中所抢当铺衣物、米粮等项随处分给，使得人心队伍空前壮大，当地部分回民也加入了起义队伍。
随即，义军的眷属、辎重（亦）皆渡河，分占马市街、钞关大街及寺前民舍皆居之，义军前队占副将署、先锋营。王伦则进占大寺，号称“御营”，“紫衣长髯，佩无鞘剑，正中南向坐”，义子李士杰执大刀侍侧，又用牛马车数百辆围环禁护，前后建营十数里，枪刀旗帜排列严密……军容甚严，有必破临清之势。进据大寺后，王伦宣布拥立明朝后裔朱兆龙（实无其人）为帝，又加封王朴为国公，并封元帅、总兵等职多人。
占据土城的当日，起义军前队陈学珠、解滔帅三百余人率先以木筏编桥渡河，开始攻打临清新城。事隔未久，义军大队千余人在阎杏仁、李旺的率领下带着两门三斤炮亦经马市街来援，先冲击西门，未得手，继则并力专攻南门。
清军只得坚壁苦守，并施放枪炮，使义军无法近前。阎杏仁所部的火炮太少根本压不住清军，只得暂时撤下。略为休整，义军又于戍刻并死前进，堆草焚烧以乱清军视线，派敢死之人带火药包至城门，被城头清军现枪箭齐下，射杀于城门不足十丈处。
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