四关卡成就百度上市
此次上市，百度股分ab两类，共发售404万股美国存托凭证，占已发行总股本的12.5%。其中，百度公司发售321万股，献售股东出售83万股。每股美国存托凭证相当于1股a类普通股，融资1.091亿美元。承销商为高盛、瑞士信贷第一波士顿以及piper jaffray。紧随ipo后，百度扩大总股本为3232万股，包括a类普通股和b类普通股。其中，a类股主要是新上市股票，b类股则由上市前私募投资者的优先股和普通股转化而来。2000年2月，百度引入首轮风险投资者integrity partners和 peninsula capital fund，他们以每股0.25美元各购买a系列可转换优先股240万股，总投资额为120万美元。同年九月，integrity partners和 peninsula capital方兴未艾，拉上美国三大风险投资商之一的dfj以及idg入伙，以每股1.04美元购入b系列可转换优先股960万股，融资额为1000万美元。其中，dfj大手笔购入720万股，idg购入144万股，integrity partners和 peninsula capital 分别追加60万股和36万股。去年六月，google及dfj等八家风险投资机构共投资1500万美元买入c系列可转换优先股224.9万股，折合每股6.67美元，其中，google和dfj分别以500万美元买入75万股。三批私募共计1665万优先股，在ipo前转为同等数量的b股普通股。此外，截至2005年3月底，公司一共发行了1155万股普通股，已于两个月后的5月30日转为同等数量的b股普通股。以上共计2820万股b类股。ipo后，限售股东出售的83万股b类股自动转为a类股，余下的b类股一共有2737万股。ipo完成后，百度公司最大的两个股东分别为dfj和李彦宏，前者持有百度25.3%的股权，后者持有22.4%的股权。李彦宏此次ipo中出售了25万股股票，占本人所持股份的3%，而大股东dfj没有出售股票。
重重设卡
持有百度2.6%股权(ipo前)的google同样没有套现。这家全球最大的互联网搜索公司一直是百度的榜样。而google近年来开拓中国市场并不顺利，根据iresearch艾瑞市场咨询调查，在今年第一季度中国搜索引擎市场份额中，百度以37.4%稳居榜首，而google以19.1%屈居第三，差距不小。据了解，google在百度上市时已经同意，持有的百度股份锁定期为两年。一直有猜测认为google投资百度很可能意味着进一步增持百度，甚至收购百度。事实上，google几乎没有机会，因为百度在所有收购通道设立了关卡。第一道关卡是“牛卡计划”，就是上文提到的a类股和b类股的划分，这种股份安排叫做双层股票结构(dual-class ordinary share structure)。其操作思路如下：将在公开市场发行的股票称做a类股票，每股拥有1票表决权，而所有原始股份为b类股票，每股拥有10票表决权。一旦有b类股发生外部转让，该股份将立即转为同等数量的a类股。又规定，一旦李彦宏及其团队合计持有的b类股所占已发行b类股比例不足5%，所有b类股将立即转为同等数量的a类股，并且公司从此不
再发行b类股。这意味着即使潜在收购者买进绝大部分原始股，也无法在董事会拥有足够的表决权。百度是首家采取这种股权配置赴美上市的公司。 第二道关卡是“五人董事会计划”。该计划早在一年前百度进行第三轮私募时已埋下伏笔。百度修订了原先与前两轮风险投资者订立的股东协议。按照新规定，百度董事会由五名董事组成，ceo李彦宏任董事会主席，另外由前两轮投资者各派出两名董事。上述优先股东对公司发行的证券有优先选择权。董事会和优先股东有权首先否决任何非转让方之间的股权交易。未经各轮优先股绝大多数股东的书面同意，公司创始人不得转让所持股份。第三道关卡是“摊薄计划”。百度董事会有权越过股东大会，一次性或分批发行最多1000万股优先股。董事会可以决定每批股份的数量、归属、优惠条件、权限等等。这1000万股优先股其实可以实现任何愿望，不仅仅是阻止可能的收购行动，还包括拖延或阻止控制权变动的实施。当然，这可能对公司股价造成负面影响。第四道关卡是“改组董事会计划”。公司董事会有权选举董事填补因董事会扩大或是董事辞职、死亡或除名造成的空缺，以阻止外部股东擅自进入董事会。百度大费周章设立重重关卡，其初衷固然有阻碍google控制公司之嫌，但更主要的是，确保百度不致屈服于机构投资者、公众股东压力之下，惟华尔街马首是瞻，乃至为业绩好看而乱了方寸。此外，如此设计也便于创始人持续掌控公司命脉，按照自己的思路经营百度，而非随华尔街之波。如此，才能维持公司的独立性格，也才能在一些风险性较高的新技术领域下大赌注。
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