1941年9月24日是东南亚盟军遭到双重打击的一天，爪哇海战失败严重影响了地面的战斗，日军第16集团军在爪哇海战进行的同一时间，在军司令官今村均中将的指挥下，以一个半师团的兵力向爪哇岛展开了登陆作战。
由于兵力仅一个半师，因此无法组织大规模进攻，只得分两阶段实施，按照今村均中将的战略部署，第16集团军以第2师团、第56混成旅团和川口支队先登录爪哇岛，扫清外围，再强攻爪哇岛腹地。
同时向日军大本营提出增兵请求，主要是因为香港和马尼拉以及新加坡方面的战役已经结束，日军完全可以抽调更多的部队参加对荷属东印度的作战。
而盟军方面，荷属东印度是荷兰殖民地，主要兵力为65万荷印军和16万美澳军，但荷印军下级军官和士兵多为印尼当地人，与中上级荷兰军官存在深刻矛盾，而且装备低劣，训练又差；美澳军则是刚从菲律宾撤下来的败军，士气低落。
在今村均中将的指挥下，日军分为西、中、东三个方向开始登陆作战。西路主要兵力为川口支队和第38师团，川口支队是由第35旅团旅团长川口清健少将指挥的第124步兵联队，加强有海军陆战队和工兵一部。该部在米里登陆，然后兵分两路向婆罗洲纵深推进。
随后，久米精一大佐指挥的第1空降旅在苏门答腊岛巴邻旁伞降着陆，经过激战攻占巴邻旁。接着，第38师团先遣部队赶来，协同空降兵巩固巴邻旁，很快第38师团主力也抵达巴邻旁，完整夺取了巴邻旁油田。
中路，以坂口支队为主要兵力，坂口支队是由第56混成联队长坂口靖夫少将所部。加强有炮兵和工兵一部。负责夺取婆罗洲东南的打拉根、巴厘巴板和马辰。该部在打拉根登陆后就遭到荷印军顽强抵抗，迟迟没有突破。
东路日军以第38师团一部组成的东方支队和海军陆战队组成，东方支队登陆后就攻占了安汶和帝汶，随后接连攻占万鸦老、肯达里、望加锡和巴厘。至此，爪哇岛东、北、西三面要地都被日军攻占。第一阶段作战宣告结束。
就在日军对爪哇岛完成第一阶段的进攻之前几个小时。在北面大约两千英里的地方，最后一列火车的英军在上午前离开仰光。在爆破专家彻底摧毁了港口设施之后，最后一批船只离开了港口。这时，日本第三十三师团的先头部队已经进入仰光的郊区。
因为澳大利亚总理拒绝增援缅甸，这对于决定缅甸的命运起着举足轻重的作用。仰光注定要陷落，因为在日军进攻缅甸的关键的时刻，英缅军内部却发生了分歧，英军前线野战司令官史密斯将军向司令部提出请求，需要一个星期的时间后撤四十英里，退到锡当河铁路桥的另一侧阻击日军。
但是英军指挥官赫顿将军拒绝给予前线的野战部队一个星期的时间，相反。他坚决要求史密斯将军凭借比林河进行抵抗；在司令部的地图上，这显然是一道防线。但是，正如史密斯所发现的那样，这条河在旱季只是密林中的一道湿沟，任何人都可以跳过去。
日军果然跳过了这道沟，将英军的两个翼侧置于枪口之下。当史密斯最终获准撤退的时候。已经不可能保证秩序井然的退却了。最令英军感到愤怒的是，他们被自己的飞机炸得一塌糊涂，因为仰光的皇家空军司令部犯了一个大错误，命令飞行员袭击正在通往锡当河大桥的这条路上行进的盟军纵队。
英*官疲乏不堪，竭力催促载运印度和廓尔喀士兵的车队在当天晚上通过狭窄的铁桥。可是就在这时候。一支强大的日军先锋部队从森林中穿插过来，切断了印度师的大部分部队。
25日凌晨五时半，锡当河大桥的桥梁在一连串震耳欲聋的爆炸声中被英军炸毁了，保卫仰光所能依靠的这个印度师，已被日军和这条水流湍急的河流切断。
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