公元227年冬天，诸葛亮写下历史上著名的《出师表》后，就带领大军驻守汉中，找机会进攻魏国。
春节过后，诸葛亮采用声东击西的办法，派大将赵云带领一支人马，进驻箕谷（今陕西褒城北），装出要攻打城的样子。魏军得到情报，果然把主要兵力去守城。诸葛亮趁魏军不备，亲自率领大军，突然从西路扑向祁山（今甘肃礼县东）。
自从刘备死后，蜀汉多年没有动静，魏国毫无防备，这次蜀军突然袭击祁山，守在祁山的魏军抵挡不了，纷纷败退。蜀军乘胜进军，祁山北面天水、南安、安定三个郡的守将都背叛魏国，派人向诸葛亮求降。
那时候，魏文帝曹丕已经病死。刚刚即位的魏明帝曹（音rui）比较镇静，立刻派张带领五万人马赶到祁山去抵抗，还亲自到长安去督战。
诸葛亮到了祁山，决定派出一支人马去占领街亭（今甘肃庄浪东南），作为据点。军队中却没人愿意去，因为大家都知道街亭既没有城池也没有险阻，非常难守。马谡却自告奋勇要去镇守街亭。诸葛亮对他晓以利害说：“街亭虽小却关系重大，司马懿和张都是魏国大将，我担心你难以胜任啊！”马谡却非常有信心地说：“不要说是司马懿和张了，就是魏国皇帝自己来，我也不怕。”并且立下了军令状，如果失败则全家处斩。诸葛亮虽然心中忐忑，却也没有别的办法，只好详细给马谡解释了守住街亭的办法，并且派了一个素来谨慎的王平做副将，还要求马谡等扎营停当后迅速画图来汇报情况。
马谡、王平二人来到街亭查看地势后，马谡笑着说：“丞相真是多虑了，如此偏僻的地方，魏兵是不敢来的。”王平说：“既然这样，就在这个五条道路交汇的地方扎寨吧。”马谡却说：“路上哪里是扎营的地方啊，我看这边上有座孤山，树木茂盛，正是屯兵的天险。”王平当即表示反对说：“参军你错了，如果在路上扎营，即使有十万魏军，也不能轻易通过。倘若屯兵山上，被敌军包围起来就麻烦了。”马谡听后大笑着说：“兵法上说：‘凭高视下，势如劈竹。’如果魏兵到来，我一定让他片甲不留。”王平想再劝劝马谡，说道：“我跟随丞相身经百战，得到丞相很多指教。观察现在这个地形，觉得非常不妙。如果魏兵截断我军水源，军士就会不战自乱。”马谡反驳道：“你不要乱说。孙子云：‘置之死地而后生。’如果魏兵截断我军的水源，我军一定会拼死战斗，绝对以一可当百。我向来熟读兵书，丞相有事情还来向我咨询呢，你还敢对我的做法表示不满？”王平无奈地说：“如果您一定要在山上扎寨，就给我一小队军士，我去山下。”马谡说：“既然你不听我的号令，就给你一千兵马吧。不过，等我大破敌军的时候，在丞相面前你可不许邀功。”王平带领兵马离山十里扎营，并且画了地图，星夜派人去向诸葛亮汇报。
张率领魏军赶到街亭，看到马谡放弃险要地段不守，却把人马驻扎在山上，暗暗高兴，马上吩咐手下将士，在山下筑好营垒，把马谡扎营的那座山围困起来。马谡几次命令兵士冲下山去，但是由于张坚守住营垒，蜀军没法攻破，反而被魏军乱箭射死了不少人。
魏军切断了山上的水源。蜀军在山上断了水，连饭都做不成，时间一长，自己先乱了起来。张看准时机，发起总攻。蜀军兵士纷纷逃散，马谡要禁也禁不了，最后，只好自己杀出重围，往西逃跑。
王平带领一千人马，稳守营盘。他得知马谡失败，就叫兵士拼命打鼓，装出进攻的样子。张怀疑蜀军有埋伏，不敢逼近他们。王平整理好队伍，不慌不忙地向后撤退，不但一千人马一个也没损失，还收容了不少马谡手下的散兵。
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