抢滩传媒的傻子们: 解读美国在线-时代华纳并购案

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并购之路(3)(2/2)

    “不真实”是那个星期五早晨20个美国在线的高级管理人员聚集在会议室开会中大多数人后来描述当时情形使用的词,这一切是真的吗?他们真的要买下世界上最大、最强大的媒体娱乐公司吗?一位参加会议的高级副总裁说:“我被吓到了,太可怕了,而我只能这样反应,‘哇!’”

    迈克·凯利负责简要介绍有关并购的情况。他仿佛是在策划一次军事入侵一样,将每一条战略都规划出来以完成应有注意程度:“你们所有人明天早上第一件事就是去纽约,可以挑两个最好的人去帮忙。但不要让他们向外透露一个字,明白了吗?”

    1月8日星期六早上8点,两架载满了美国在线管理人员的飞机从达拉斯附近的私人机场霍桑机场起飞。大卫·考尔本、梅尔·伯娄和其他美国在线的高级人员,手拎沉甸甸的文件包,踏上了去纽约达成有史以来最大并购案的旅途。他们十分兴奋。“我们要买时代华纳!”

    时间最短的并购

    从1月7日星期五到1月10日星期一,接连三天,有大约50名时代华纳的管理者、银行家、律师和会计占据了第八大街和第五十大街的克雷弗斯-斯威-莫尔纽约办事处第48和第49层。为了日夜供应这支部队,克雷弗斯的员工们只好24小时工作。与此同时,美国在线在商业区对面,第四十三和第四十四大街之间的莱克星顿大道西姆普撒切尔-利特大厦的第二层建了商店。为防止泄露信息,打印文件的秘书们都用代码来称呼这两个公司:“黑色”代表美国在线,“蓝色”代表时代华纳。

    三天时间。这个世界上没有人能在这么有限的时间内注意到这个惊天的大消息。参与这次并购的一位银行家后来告诉我:“如果你用一个多星斯完成并购的话,那你肯定要走捷径。”由此看来,一切都太仓促了。

    一位美国在线的人回忆:“这是个笑话,这是一件已经做好的案子,我们只是装装样子,所以根本没有诉讼。我感觉不论透露些什么,这次并购都要发生。”

    人们要完成巨大的文字工作量。他们不仅要写重要的并购协议,还要起草所有相关的文件:雇佣合同、并购终止协议、中断费用、交换程序、记账方法、退休金计划、新闻发布会、资产结构、图表、估价、交换程序等,这些要用附件以及附件的附件来表达,所有这一切都要在3天内做成。

    美国在线和时代华纳的投资银行家们整个周末都在做所谓的公平意见,这是一份书面文件,用来向他们尊敬的董事会成员保证并购的条件对股东们公平。如果公平意见不是建立在逻辑基础上—如果美国在线和时代华纳的并购财务预算不是建立在真实的证据上,董事们会让股东们上诉。



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