东汉到了桓帝朝，已经如日薄西山，气数将尽了。那时外患内乱，连年不解；天灾，层出不穷。然而其间最为致命的膏肓之疾，还得数宦官、外戚的专擅朝政，以及他们彼此间的争权夺利。桓帝末年，宦官指使人上书告发李膺等著名士人“交结”太学生，结为朋党，将李膺等下狱，牵连的达数百人之多，制造了历史上著名的“党锢之祸”。到了汉灵帝继位之初，又进一步将这些所谓“党人”大批逮捕处死，死者达数百人。于是士人钳口，宦官更加飞扬跋扈，终于酿成中平元年（184）的黄巾军大起义。就是在这样的国家垂亡之秋，宦官张让等还说服灵帝每亩田增加税赋十钱，用来修建宫殿，又下诏征发各州郡将木材纹石辇送京城，促使起义军的声势更加浩大。
张让等等“十常侍”在灵帝朝权势熏天，使他们与外戚间的斗争加剧。中平六年（189），灵帝死后，少帝刘辨即位，何太后听政，外戚何进乘机谋诛宦官。这个何进本是屠户之子，只因其妹入宫后受到灵帝宠爱，最终被立为皇后，他也就随着青云直上，直至官拜大将军。为了尽诛宦官，何进密召并州牧董卓率领西凉军入京。曹操听说后感慨说：“治宦官之罪，当诛元凶，一个狱吏就足够了，何必召外将入京！如果要将宦官全部杀光，那么这消息必然泄露，何进非失败不可。”果然不出所料，董卓的军队还没有到达，张让等宦官已经得到消息，先动手将何进杀掉，并且劫持少帝出逃。逃到黄河边上的小平津（今河南孟津县西北），司隶校尉袁绍率追兵赶到。混乱中少帝刘辨和弟弟陈留王刘协逃了出来，在黑夜中逐萤火而行，走了几里路才遇到百姓，用露车载送他们回洛阳，途中在北芒山遇到了率领公卿大臣前来迎驾的董卓。
据《献帝纪》记载，董卓接到他们后，向少帝询问祸乱的经过，少帝结结巴巴地说不清楚，而当时才九岁的陈留王刘协却将经过讲得明明白白，一无所遗，于是董卓就萌生了废刘辨立刘协的念头。
董卓率军入京，乘何进的部下与何进的弟弟车骑将军何苗互相攻杀的机会，吞并了何进和何苗的部属，于是京城的兵权独揽于董卓之手。不久，他就废少帝为弘农王，接着又将他和何太后一起杀掉，立陈留王刘协为帝，那就是汉朝的末代皇帝——汉献帝。
董卓既已专擅朝政，遂笼络俊豪，表曹操为骁骑校尉。曹操知董卓必以悖乱丧败，不就职，变易姓名潜逃东归。他回到陈留，变卖家财，招兵买马，又得陈留孝廉卫兹以家财资助，遂合义兵五千人。不久，东郡太守桥瑁假借京城中三公的名义，致书各州郡，历数董卓的罪恶，望举义兵为国靖难。于是在初平元年（190）正月，后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖川刺史刘岱、河内太守王匡、渤海太守袁绍、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信以及曹操等同时起兵，推举袁绍为盟主，将西图董卓。
这年二月，董卓在以疑兵之计击溃了河内太守王匡的泰山兵后，胁迫献帝撤离洛阳，徙都长安，以避关东联军之锋芒。在西迁时，他焚烧了洛阳的宫室宗庙和民居，发掘了东汉历朝的陵墓，将整个洛阳城平为一片废墟。他还强迫洛阳城内外的百姓随军同行，沿途死亡枕藉，积尸盈路。至此，东汉政权名存实亡，全中国的千万百姓沦陷于一场长达数十年的军阀混战的浩劫之中。
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